解决股权分置问题的标准化方案（建议稿B）

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关于解决上市公司股票流通权分置问题的决定（草案）


为解决我国上市公司股票流通权分置问题，完善股票市场流通权制度，促进股票市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，特作如下决定：

第一条 为取得非流通股的上市交易权，非流通股股东必须支付与流通股东相同的对价。

第二条 （非流通股价值、股东对公司价值贡献度的确定）
根据股东与上市公司之间的投资性资产流量以及其对公司股东权益的贡献，评估确定非流通股的价值、评估确定股东对公司价值的贡献度。
上市公司应当公告相应的评估报告。

第三条 （市场竞“率”法）
非流通股股东可以用交付非流通股方式支付对价。
非流通股股东交付非流通股数额的确定，必须采用公开的集中竞“率”交易方式。

第四条 （股东自定法）
1 （流通股股东购买法）
流通股股东可以购买非流通股，其购买的非流通股在不超过以下份额时，可以上市交易。
取得上市交易权的非流通股股数=持有的流通股股数/流通股总数×非流通股总数
2 （非流通股股东自定法）
非流通股股东可以购买流通股，以取得相应份额的非流通股的上市交易权。
取得上市交易权的非流通股股数=购买的流通股股数/流通股总数×非流通股总数

第五条  非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份，应当做出分步上市流通承诺并履行相关信息披露义务。
（一）非流通股股东应当承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。
（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东应当承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（三）上市公司的非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

第六条 在公司股东依据本决定第三条、第四条规定方式未完全解决非流通股问题之前，上市公司不得进行现金分红和通过证券市场进行再融资。

第七条 上市公司董事及其股东应当诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司不得发布与此相关的误导性信息。对新闻媒体的不实报道，应当及时澄清。

第八条 中国证券监督管理委员会应依法维护证券市场的正常秩序，建立有效的市场监管机制，应通过专项监控和稽查，加强与司法机构的协作配合，严厉打击内幕交易、操纵市场等侵害投资者权益的违法犯罪行为。

第九条 中国证券监督管理委员会根据本决定制定实施细则。

第十条 本决定自公布之日起施行。