永恒的钟摆：美国新政助推创业公司亦预埋风险

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新浪科技 郑峻 发自美国硅谷

　　公司财务披露监管，放松还是加强？对每个国家的决策者，这都是个微妙的平衡。放松意味着活力，也带来了风险；加强监管则反之亦然。本世纪初的安然和世通公司财务丑闻一度让美国投资者信心跌到谷底，直接促成了2002年《萨班斯·奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的出台。

　　新法案提振就业

　　但政策走向似乎永远是在打摆子。上周美国参议两院以压倒性多数批准了一项“就业”(JOBS)法案，再次引发了这一话题的争议。该法案全称是《 提振美国创业公司法案》(Jump-start Our Business Start-ups Act)，希望通过创业公司来提振就业市场，而JOBS正好是“就业”的意思。

　　美国总统奥巴马此前就明确表明对这一法案的支持，实际上法案的很多内容就来自于奥巴马就业委员会(Jobs Council)的建议。这位美国首任黑人总统上任以来，国内经济始终不见明显起色，油价和失业问题已经成为竞选对手攻击奥巴马政绩的主要话题。面临即将到来的总统大选，奥巴马急需此类举措来挽留选民。

　　就业法案目的非常明确：小公司和创业公司是美国经济的希望所在，放松这些公司的监管规定，帮助他们更为便捷地融资和上市，可以创造更多的就业机会。

　　法案包括了六大部分：为新兴增长型公司重开资本市场法案；为创造就业者提供融资渠道法案；为创业者提供融资渠道法案；小公司集资法案；非上市公司弹性与增长法案；资本扩张法案。其中最引人瞩目的措施则是放松小公司上市的监管规定以及创业公司的大众融资规定。

　　按照法案规定，一些计划进行首次公开招股(IPO)的新兴增长型公司(年收入不超过10亿美元)可以在最多5年时间内无需披露部分财务信息和公司治理要求。这其中包括无需聘请外部独立审计师证明公司的内部财务控制，以及放松关于公司与分析师及投资银行人士的接触限制，以往这种涉嫌提振公司股价的行为会受到严格限制。

　　此外，就业法案还为创业公司提供了新的“大众融资”渠道，他们可以通过网络等媒介向个人投资者出售股份，每年筹集至多100万美元的资金，而无需向美国证券交易委员会(SEC)注册登记。但参议院的修正案规定，帮助创业公司进行大众融资的中介必须向SEC登记，以避免欺诈行为。

　　利好与风险并存

　　对于创业公司来说，就业法案是个重大利好。在美国经济陷入金融危机的数年时间，硅谷的高科技新兴公司一直是个亮点。放松融资监管规定则有利于硅谷的诸多创业公司更为便携地筹集资金，将出色的创意转化为产品和用户，打造更多谷歌(微博)、Facebook这样的创业奇迹。

　　但另一方面，放松监管也可能会给商业欺诈和会计丑闻打开方便之门，给投资者带来更多陷阱。随着Zynga、Groupon和Facebook等创业公司的上市，硅谷的公司估值正在急剧上升，而诸多公司的营收和盈利模式却远未明朗，进一步放松财务披露会让更多投资者盲目进入，推动估值泡沫继续膨胀。

　　大众融资并不是新鲜事物，Kickstarter目前是美国最大的创意项目融资平台。但Messerli & Kramer律师行的杰弗里·罗宾斯(Jeffrey Robbins)认为，这个法案或许会带来一段时期的融资混乱问题。在他看来，创业公司必须谨慎使用大众融资，因为这会导致一家创业公司出现数百个股东，导致资本结构混乱，让未来潜在的风险投资公司望而却步。

　　此外，就业法案还允许新兴公司通过“营销”手段融资。最典型的案例就是美国最大团购网站Groupon的上市之前，联合创始人埃里克·勒夫科夫斯基(Eric Lefkofsky)曾公开唱涨自家股价“Groupon会有极大的盈利前景”。他的此番言论当时引发了争议，但按照就业法案将是合理的。

　　实际上，Groupon上市以来的表现似乎验证了创业公司的投资风险。自去年11月上市以来，Groupon的股价已经累计下滑了60%，而同期纳斯达克(微博)指数却增长了16%。Groupon在会计操作方面的问题也饱受投资者诟病。

　　《纽约时报》评论指出，如果就业法案得以通过，Groupon这样的互联网公司就无需翔实披露自己的财务信息，投资者也难以清晰获知具体运营和财务状况，也更容易陷入泡沫陷阱，从而导致巨大的投资损失。具有讽刺意味的是，目前SEC正在对Groupon的财务披露展开调查。

　　背后推手与副作用

　　创业法案最大的受益者是美国诸多互联网公司，而他们正是创业法案背后的主要推力。据披露，AOL联合创始人史蒂夫·凯西(Steve Case)大力游说美国国会通过这一法案。他曾在公开访谈中批评2002年旨在加强监管保护投资者利益的《萨班斯·奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，认为该法案给小创业公司的融资上市套上了枷锁。

　　在谈到Groupon的投资风险时，凯西则认为这是个例外，因为新商业模式公司的信息披露会比传统行业公司更加复杂。“就业法案并不完美，但我相信我们能够(在放松监管和规避风险之间)达到合适的平衡”。他甚至还以游客在赌城拉斯维加斯赌博来相提并论。

　　出于对投资风险的担忧，参议院在修改法案加入了一些投资者保护措施，要求付诸“大众融资”的公司必须提交一些基本信息，其中包括董事情况、持股超过20%的股东以及公司当前的基本财务状况。此外，融资10万美元以下的公司需要提交退税和财务文件，融资不超过50万美元的公司必须提交独立公共会计师评估的公司财务文件。

　　但信息披露监管要求的放松还会带来一个潜在的“副作用”。鉴于新法案规定创业公司无需披露翔实运营信息，信息盲目的投资者可能会更加相信浑水和Citron这样的调研机构。这些主要发布负面信息从做空操作获利的机构可能会更有积极性去发现“潜在”的财务风险，引导投资者的决策，从而操纵一家公司的股价走向。

　　如果创业法案在未来引发创业公司(尤其是互联网公司)的财务丑闻，相信美国监管部门的钟摆又会再次摆向另一端。不过，投资者至少无需担忧将于下月上市的Facebook，因为该公司的年收入(去年37亿美元)已经远远超过了就业法案规定的新兴公司门槛。

http://tech.sina.com.cn/i/2012-04-06/00206915092.shtml

中国的相应法律还要完善！