掌中无限出售明细账：创始人套现受限业绩对赌

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9月29日凌晨消息，掌中无限(PICA)以最高9100万美元的价格卖给了中软国际，相关公告披露，在这起交易中，持有45.06%优先股的三家 VC将率先套现，回报最多翻倍，创始团队能否完全套现取决于未来三年的业绩，如果完成不成最低业绩可能拿不到50%的交易金额(4550万美元)。

三年业绩对赌

中软国际(00354.HK)及中国软件(600536.SH)昨日公告均披露，以最高9100万美元的价格收购掌中无限(PICA)。成立于六年前的PICA由董事长兼CTO蒋晓海等人创办，现任CEO梁晖后来加入，并成为股东。

掌中无限最早的产品是移动IM，后转型为移动社区，后又转型为微软MSN以及移动运营商提供解决方案及相关运营维护服务。严格的说，掌中无限目前已经不是业内常谈的移动互联网公司(一般指应用型公司)，它提供的移动应用解决方案与中软国际的业务又类似之处，都属于外包的范畴。

这桩总金额有望上亿美元的并购交易，可能是目前国内移动互联网行业涉资最大的一笔交易，这在移动互联网国内大热的背景下尤为引人注目。

不过，中软国际首期只向掌中无限支付交易金额的50%，即4550万美元，一半用现金，一半用股票支付，剩下的50%则取决于对赌业绩的完成情况。 “最高9100万美元“的背后是一个长达三年的业绩对赌协议，要全部拿到这笔钱并不容易。

创始团队套现受限对赌协议

根据中国软件公告中披露的信息，掌中无限分别需要在2010年、2011年和2012年完成相应的利润指标：

如果掌中无限的管理团队今年实现净利润630万美元，他们就可以拿到910万美元，如果达不到，中软国际就会一分钱不付；

如果掌中无限2011年的利润超过910万美元，他们可以拿到1820万美元，如果少于700万美元，中软则一分钱不付，介于700万美元至910 万美元之间则拿一部分；

如果掌中无限2012的净利润超过1183万美元，他们可以拿到1820万美元，如果少于910万美元，中软国际则不会任何支付费用，介于910万美元至1183万美元则支付一部分。

根据公告中披露的财务数据，掌中无限在2008年亏损了106.3万元；2009年实现收入5918.5万元，净利润1822.3万元；今年上半年收入4341.5万院，净利润2142.8万元。

按照投资界的惯例，投资方持有的是优先股，他们有优先套现的权利，所以中软国际支付的首期4550万美元很大程度上要被持股45%的三家投资方给分了，如此以来，创始团队能否完成业绩已经关系到他们到底能在出售自己的公司中获利多少，甚至可能是有无获利的问题。

对于管理团队而言，他们至少存在两个风险，一是，对未来三年的业绩预期是否过于乐观，掌中无限2008还亏损，2009年开始盈利，今年上半年净利润增长迅速，基于这些数据是否准确或略加保守的预估了未来的净利润情况，要是完成最低的净利润业绩指标，中软国际将不会付任何款项；二是，掌中无限目前的业务结构是依赖微软MSN、国内三大运营商及港澳部分运营商等几家大客户，这使得他的经营风险也加大。

VC回报至少回本 最多翻倍

在掌中无限六年的发展过程中，有过三轮融资，总金额在2000余万美元左右，目前有三家VC是其股东，分别是持股17.05%的IDGVC、持股 16.75%的BlueRun、持股11.26%的Crosslink(上述股份均为向员工增发完期权后的摊薄股份)。

这三家VC一共持股45.06%，如果将其投入的资金按照2000万美元计算，掌中无限在2008年第三轮融资时的估值应该在4000 多万美元。掌中无限此次出售的估值是4550万美元至9100万美元之间，由于不清楚VC优先退出的具体条款，所以VC的投资平均下来是至少回本，回报最多可以翻倍。

对于VC的优先退出问题，网易科技联系了中软国际及掌中无限的相关负责人，他们均未置评。

如果分开来看，进入比较早的Crosslink由于早期估值多，这次挣的最多，其次是参与多轮融资的IDG，最后是第三轮进入的BlueRun。

掌中无限的员工在此次交易中也分到了6.8%的股份，这部分股票最多值600多万美元。公开资料显示，掌中无限拥有300名员工，其中60%为技术人员。(牛立雄)

http://tech.163.com/10/0929/01/6HNAS5IS000915BD.html
技术与市场的博弈