央视聚焦国美之争：黄陈阵营摊底牌 誓言一战

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2010年09月19日07:06CCTV《经济信息联播》

北京，中央电视台财经频道！晚上好，我是史小诺，感谢准时收看《经济信息联播》。在今天的节目开始的时候，我先问大家一个问题：9月28号，对你意味着什么？

我想，对于绝大多数人来说，这只是个普通的日子。但是对于正兴（旧）的创始人黄光裕，以及国美董事局主席陈晓来说，9月28日可是个决定“鹿死谁手”的日子；同时，9月28日，也是上演了19个月的国美股权大戏落幕的日子。为什么这么说呢，我们先来简单梳理一下国美控制权之争的来龙去脉。国美电器是由黄光裕在1987年，一手创办起来的家电连锁销售公司，1992年在香港上市。

一直到2008年，国美电器都发展的顺风顺水，雄霸着国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。事情的转折出现在2008年，那一年的11月，黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓，接替黄光裕出任国美电器董事局主席。上任后的陈晓力主引进新的股东，并逐步控制董事局。失去控制权的黄光裕当然不服，希望重新夺回大权。于是双方上演了一幕又一幕令人眼花缭乱的股权大戏。

最后，黄光裕以大股东的名义提议，在9月28号召开临时股东大会，让股东表决谁是国美的老大。所以说，9月28日，无论是对黄光裕还是陈晓，都是决定胜负的关键日子。下面，我们就来看看，9月28日的国美临时股东大会，将会出现哪些变局。

国美之争白热化 9.28股东大会一锤定输赢

应国美电器大股东黄光裕的要求，9月28号，国美电器将在香港召开临时股东大会，会议将有8项议题提交股东表决，其中第4项至第8项是黄光裕方面的提议，尤其撤销陈晓董事局主席和撤销董事局增发股票的授权这两项最为核心。资本市场，股权说话，股东大会上博弈双方比的就是持股份额。到目前为止，黄光裕方面持有35.98%的股权，贝恩资本在9月15日债转股后，持有9.98%，为国美第二大股东，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占的5%股权，陈晓方面现在已经达到16%左右。令本已扑朔迷离的局面更加复杂的是国美电器第三大股东摩根大通、第四大股东大摩在9月10日及13日连续减持股份。减持后摩根大通及大摩各持国美股权已摊薄至约6%及6.31%%，按照相关规则，要想在股东大会上通过提案，必须获得出席会议的50%以上的股权同意，这场罕见的国美电器董事会争夺战，究竟会鹿死谁手呢？

国美之争人物简介——陈晓

黄光裕

邹晓春

今天，离9月28日还有10天的时间，国美电器的这场控制权之争，也已经进入空前白热化阶段。那么双方都在想什么，又都在干什么呢？最近，我的两位同事芮成钢和马洪涛，就分别专访了国美之争的双方当事人，国美董事局主席陈晓，和黄光裕指定的国美候选董事邹晓春。我们今天的节目，就将通过他们揭开国美股权之争的重重迷雾。下面我们就一起来了解一下，国美电器三位焦点人物的背景。

105亿元，200亿元，450亿元，对于普通人来说，这都是一个无法想象的巨额财富，但这就代表着黄光裕，而且，这还只是黄光裕人生中短短三年业绩的几个数字。黄光裕生于1969年5月，父母是农民，兄妹有四人，家境很贫寒。1986年，17岁的黄光裕出现在北京的市场上，一开始他是个卖服装的小贩，87年1月1号，黄光裕创办了国美电器商店，这个创意，让黄光裕在日后的道路上，找到了成为中国首富的方向。到了2000年，当国美连锁店覆盖全国的时候，30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行，要么复制国美，要么被国美淘汰。随后，黄光裕涉足资本市场，创办了总资产50亿元的鹏润投资，并且在市场上展开了并购，大中、永乐、*ST三联等都被其收入囊中。

和黄光裕一样出名的人物，现在还有国美的现任董事局主席陈晓，曾经的陈晓，也是一位成功的创业者。他现年51岁，上海人，37岁时，他带领47名员工集资近百万，创建了上海永乐家电，并出任董事长。多年经营之后，永乐成为了中国家电连锁业的“老三”。2006年11月，黄光裕的国美收购了陈晓的永乐，陈晓由此成为了“新国美”的总裁，担任着国美电器的二号人物。

2008年11月，北京市公安局宣布，国美电器创始人黄光裕，因为经济问题被捕。2009年1月，陈晓正式出任国美电器董事会主席兼总裁。为应对80多亿的债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美。也正是如此，导致了黄光裕与陈晓之间，出现了明显分歧。09年5月，在国美股东的周年大会上，黄光裕夫妇否决了12项决议中的5项，阻止了贝恩投资3名人选成为国美非执行董事，国美究竟该由谁来说了算，终于成了横在了黄光裕和陈晓之间的大问题。

在这场争夺战中，最后一个出场的是邹晓春。在国美争夺战进入目前最激烈的时候，9月9日，这位小学教师出身，律师起家的黄氏家族新代理人开始浮出水面。

眼下的邹晓春，当务之急并不是如何稳定国美发展，他的任务是在9月28日的国美股东大会上，让黄光裕制定的议案，获得足够多的股东支持投票。

谁将赢得9.28国美股东大会？

再过10天，双方即将亮出底牌。黄光裕和陈晓两个阵营都在做哪些筹划？哪一方更有胜算？国美之争，争的到底是什么？现在我们就来听听两个阵营的代表人物陈晓和邹晓春，对9月28号股东大会胜负的看法。

记者芮成钢：现在大家最关心的是9月28号，股东大会，谁会赢，谁会输？我们听说那边的周律师，觉得自己胜券在握，觉得各方面于情于理都应该占在他那边，您觉得呢？

国美电器董事局主席陈晓：我感觉首先我们应该是一个心态要好，我感觉这个是一个投资者最后的判断和选择，每个投资者他都会独立他的判断和选择。所以我跟我的团队也讲，我们会坦然的面对这个结果，假如投资者他选择了我们，股东们选择了我们，那我们有义务和责任把这个企业做的更好，让投资者从我们的努力之中可以去分享。假如投资者并不选择我们，那么我们就应该坦然的离开。

国美电器候选董事邹晓春：毫无疑问，我对赢得928股东大会的这个胜利，我是充满信心的。

记者马洪涛：凭什么做出这样的判断？

邹晓春：因为很明显，我基于三个方面的理由。创始股东对国美的贡献是毋庸置疑的，它目前正遭受着以陈晓先生领导的董事局的一个很不公平的对待，创始股东完全有理由相信，他的创始地位，他在公司的持股比例，他对公司的影响力，正被陈晓先生在董事会的会议室操作了，这一点是我们发起股东大会的一个主要原因。

记者马洪涛：有没有做好万一输掉这个表决的一个准备？

邹晓春：我们发起股东大会的第二个原因，就是公司国美现在的发展状态，确实相比竞争对手来讲，我们正在被别人操作，如果不扭转的话，那肯定是对公司长期发展不利的。

记者芮成钢：机构投资者会认为是你们这次股东大会成为一个焦点，也有舆论说你肯定会对机构投资者做一些承诺，您觉得您承诺的是什么？

国美电器董事局主席陈晓：首先我不可能对我的投资者承诺任何的东西，我跟他们讲的很清楚，你们自己判断，投票是你们自己的选择，我也是投资者，一样，我也是股东，我在别的地方也投资。从投资的角度来讲，你对你的投资也判断，这是一定的，任何人左右不了你，除非说你用另外的一种方式说，同样的利益来诱惑别人，我用什么样的方式让你来投票。作为上市公司来讲，他的所有成员都不应该做任何这样的事情，这是违法违规的。所以对我来讲，我会相信我们所有的投资者，都会基于他自身独立的判断有最后一个结论，当然这个结论，首先我自己感觉应该是很乐观的。(衔接)当然每个投资者的风格不一样，但是他的根本的东西是一样的，所以这个东西我感觉不应该是一个太复杂的东西，既然是一样的，有结果出来，不管是什么结果，我都会和坦然接受。

记者马洪涛：毕竟现在表决还没有开始，也没有结果，你跟黄光裕先社有没有做好万一这个表决如果不成功的可能性有没有？

邹晓春：首先我们对表决结果是充满信心的，就是我们创始人维护我们自己合法权益的努力一定是非常坚决的，所以我们肯定在任何情况下，我们都会采取所有的努力，来使我们创始股东的权益能得到一个公平的对待，这一点肯定是毫不动摇的。

国美控制权之争解密

一个是深陷囹圄的家族企业老大，一个是大权在握的职业经理人、现任董事局主席，5年前称兄道弟的亲密战友，这次却成了决然对立的两方。情仇、恩怨、利益、道义，各色元素陆续登场。那么导致黄光裕、陈晓公开反目的导火索，到底是什么呢？我们再来了解一下。

黄陈之争的公开激化，源于今年的5月11号，当时国美第一大股东黄光裕在狱中投出反对票，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事局。而主导这起事件的董事局主席陈晓，随即向黄光裕发起了反击，一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。

截至目前，黄光裕家族控制着国美电器35.98%的股权，超过三分之一，但由于黄光裕入狱，目前的国美董事局中，已经没有能代表黄光裕利益的董事，根据国美电器的公司章程，拥有三分之一以上股权的股东，对国美的重大事项拥有“一票否决”权。

而目前董事局主席陈晓，最大的动作，就是要摆脱这种被动局面，国美董事局发行可转债、配股、引进新股东等融资方式，导致黄光裕所占的股权比例降低，这些都被指责为对大股东有失公平，黄光裕方面进而提议在9月28日举行公司的特别股东大会上，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事的职务，并提名自己的妹妹黄燕虹担任公司执行董事，以争取夺回自己在董事局里的控制权。十天以后，国美董事局到底是谁主沉浮哪？


黄陈之争

是风格不同还是个人恩怨？

记者芮成钢：在您的心目当中，黄光裕先生是个什么样的人？

国美电器董事局主席陈晓：黄光裕先生，我和他的交往应该说历史很长了，从同行、竞争对手到合并走到一起，到今天，可能又发生了很多变化，总体来讲，我对他本人还是很敬佩，作为一个创业者，他确实在国美的创建和发展过程之中，留下了很多的声音，也付出了很多，应该说今天的国美离不开黄光裕的贡献。但是反过来讲，像2008年，也正是因为他的问题，给公司造成了巨大的一种压力和困境，这也是他，所以我们讲成也萧何，败也萧何，确实他给公司带来了巨大无比的灾难。所以对他来讲，我感觉首先从朋友来讲，个人感情还是在的，我感觉这种感情还不是一般的感情。

记者芮成钢：为什么叫不是一般的感情？

陈晓：因为毕竟我们经历了很多，我们作为竞争对手在市场上也有很多的交流和交锋，从合作的过程之中，我也看到了他这种对整个行业的一些想法，当然他很多个人的一些，有些东西不一定赞成，但是毕竟我们曾经亲密无间的合作了很长的一段时间。(衔接)所以说这些东西还是相对复杂，情感上那肯定会是一个很难去磨灭的这一段。

记者芮成钢：现在您感觉很纠结，有情感的一方面，也有作为上市公司的领导者应尽的责任和义务。有的时候这个个人情感、历史，有些您觉得从法理看还是有矛盾的，是这样吗？

国美电器董事局主席陈晓：对，从我来讲，首先我们是上市公司，在2008年发生重大的变化以后，对我来讲可能也是没得选择的，在那样的环境之中，你所想的唯一的一点就是把公司稳定下来。不要出现更负面的。那个时间确实对公司来讲是一个巨大的灾难，可能这段时间我们都是很难去回顾，我的同事们已经很难去回顾这一段。用他们的话来讲叫做不堪回首，而且那个时候我们每天是提心吊胆，因为谁都不知道明天公司还在不在，那样的压力我相信很多人曾经历过，但是很多人可能永远都不会经历，这种感受是很深刻的，或者说很难磨灭的，让企业能够存活下来，确实这样一个惊心动魄的过程，很多企业是经受不起的，很多企业可能就不存在了，国美很幸运，我们走过来了。

2008年以来，在香港上市的国内最大的家电连锁商国美电器，接连遭遇了大股东违法被捕、金融危机重创主营业务和公司极度缺乏资金等罕见的困难，在陈晓的主持之下，国美通过债权融资和深化经营等办法度过了两年多的严重危机，2010年中期业绩同比大涨六成，但面对这一业绩，国美电器大股东黄光裕方面并不认可，而且焦点之一就是公司举债的条件太苛刻，而且忽视了大股东的利益。

国美电器候选董事邹晓春：从这一方面也可以反映陈晓先生在推出这些重要的制度的时候，没有很广泛地跟利益相关人进行沟通，他不尊重这些人，他认为他就有授权，他就可以去做任何事情，他确实在他的脑海中，没有印象说，授权要被合理地应用，授权要给委托人带来利益，在这一点上，我认为陈晓先生做得是非常差，作为一个职业经理人来讲，确实是不应该这样来做的。因为职业经理人的所有权利都是来自于股东的委托，你一定要在符合股东的利益的前提下，去做你拿到的这个权利，做你应该做的事情。

记者马洪涛：在国美的控制权之争出来之后，也有很多的往事现在被大家提出来，比方说有一个问题，是在之前黄先生在澳门赌博的事出来之后，也曾经有套现的情况出现，所以有很多人认为，这个说法也是在损害国美的利益？

国美电器候选董事邹晓春：我不这么看，因为黄先生把国美通过上市的方法，在香港上市的时候，它持有的股权比例是非常高的，达到控股的地位，51%以上，这种情况下，公司管制，其它股东发表意见的机会是比较少的，所以他通过这样一个方式，逐步把他自己的股权逐步套现下来，我觉得本身是他的一个财务安排。

记者马洪涛：现在我不知道黄先生会对自己当时所做的这样一个稀释股权的做法会有后悔，因为目前的这样一个力量对比，如果他不做这样的一个举动的话，他可能是对这个公司有绝对的控股权的

邹晓春：黄先生绝对没有这么狭窄的想法，因为他把这家公司，87年把这家公司成长成这么大，他把它放到香港去上市，他是希望这家公司能借助资本市场，能够有一个快速的发展，我相信，这是黄先生他自己的一个真实想法。

国美电器董事局主席陈晓：实际上我们在将近两年时间里面，在公司的每一次高层管理会议上，我都会说这两句话，第一是保留最大的情感空间，最可能的情感空间，有些东西我们是控制不住了。第二是做对公司整体正确的事情，这是我在一年多来始终坚信的两条东西，走到今天，第一条就变成很大的挑战了，第二条还会一定坚持下去，包括第一条，我尽我的能力会坚持下去。

黄光裕与陈晓

到底谁要控制公司？

按照香港上市公司的有关规定，由上市公司股东大会指定董事会成员，然后由董事会负责整个公司的实际运营，大股东并不能直接控制公司，正因为如此，谁控制了董事会，谁就对公司的运营，包括增发股票、发债融资等有了话语权。那么，黄光裕和陈晓，在争夺公司控制的时候，到底是在为公司利益着想，还是为个人利益谋划呢？接着来看芮成钢和马洪涛对陈晓和邹晓春的专访。

记者芮成钢：您刚刚用的这套理论是西方成熟的市场经济的做法来看这个事情，但是对于很多中国人，普通的中国人，或者对国美不是很了解的中国人，包括我们的电视观众，有一部分人会觉得，有这样一种心理，觉得原来是黄家的生意，黄光裕先生，黄家的生意，被陈晓先生拿走了，陈晓先生现在要做的事情是去黄化，要把黄家彻底排除在外，甚至有落井下石的概念，因为黄家出事了，这样一种感觉，好像这里面也有一些价值判断，好像动了别人的东西，包括背叛，包括贪婪等等，如果把这些东西和您联系在一起，媒体有一些地方会有用这样的尺度来说，这个您怎么看？

国美电器董事局主席陈晓：这是我相当苦恼的地方实际上我最近，我连我很多博客都不敢看，一看里边各种各样的声音就给我很多的精神压力。包括前期我们很多高管收到了很多威胁电话，各种各样的骚扰。实际上归结起来我感觉有几个要点，实际上我们始终一直没有跟媒体讲的很清楚。

实际上黄光裕先生创造了这样一个基础，打个比方讲，就像一个，我说它是一个长征火箭，我们把这个企业送到一个更高的轨道上去，成为全球比较优秀的零售企业的话，他可能是这个火箭的第一级，把它送上的一个高度。但他后来出了问题，对我来讲，我可能，我们的团队可能就承担了这样一个责任，说我们要把它再往上推上去，可能是这个火箭的第二级，当然可能最后还是达不到这个高度，可能未来有第三级把它送到轨道上。所以我的定义是我目前是这个火箭的第二级

因为大家都说我和黄光裕是叫控制权之争，这点始终不认为，我对这个公司有任何的控制权的想法。我认为，首先我会离开，总是要离开的，只是哪一天而已。在我在我的时候，同样的我的管理风格是以团队为这样一个基础，不是我个人在这个地方说我一定要怎么做，怎么做，当然我也会用我的这种传统的风格，用各种各样的社会资源来让我们把每一件事做的最好，请最专业的咨询公司，最专业的法律条文，最专业的财务顾问之类的东西，来作为我们决策的辅助，所以对我本人来讲，我并没有想控制这公司的任何想法，这是现在舆论上讲的最多的。

再一个说把这个公司变成姓陈了，这是根本不存在的，从一个百分之一点几的小股东，控制这个公司，让这个公司姓陈，这是不现实的，这些舆论好像影响还是很大，这方面放的很大，把不可能的事情变成一个所谓的一个目标了。

尽管陈晓方面一直认为国美电器董事局的一系列决策是从维护公司的小股东权益出发，但是黄光裕方面却认为，国美电器董事局一再动用增发股票和发行可转债等手段来消弱大股东的地位，其目的就在于从大股东手中夺走国美电器的控制权，放下双方的争论不说，至少即将到来的股东大会就是黄光裕方面为了夺回控制权而主动提议召开的，其理由也包括在发行可转债引进外资投资机构贝恩资本时条件太过苛刻。

国美电器候选董事邹晓春：其实我们并不反对这次融资，我们也不反对贝恩，我们也不反对任何一个向我们投资的们，我们不反对任何人，我们反对的是陈晓先生作为董事会主席有没有公平地对待我们，有没有让我们在这些影响我们权益的时候，让我们有知情权，让我们有合适的参与权，而且在这次融资层面上，有很多都是我们大股东的权益要被谈判了，但是我们都被人包办了。

记者马洪涛：所以你可以很确定地说，现在在跟大股东争夺的控制权的是陈晓先生，而不是贝恩资本？

邹晓春：至少陈晓先生表现得非常积极。

记者马洪涛：您现在会怎么样去评价在当初贝恩资本进入国美的时候，他所谈定的跟陈晓先生捆绑的协议呢？

邹晓春：确实很难理解这个投资协议，尽管当时公司可能很困难，作为财务投资者会提出一些苛刻的要求，但我们现在回头看，条件仍然是太苛刻了，不但有三一年非执董的安排，还有三年独立董事的安排，还有捆绑，三名管理层的安排，在利益层面上条款也是非常苛刻的。不论任何情况下，都给了贝恩每年2%回报的一个条款，而且给了一个贝恩非常苛刻条件的赎回条款，这些事情发生以后，贝恩都可以以1.5倍或者更高的一个计算公式来赎回他的股份，(衔接)直到现在为止，一年多一点的时间，贝恩是获得了一倍多的投资回报。可见我们现在很难理解陈晓先生作为代表公司谈判的人，答应这么苛刻的条件，你为公司争取到什么利益？这个是我们很不理解的。




家族企业向公众公司嬗变之痛？

看到这里，双方的想法我们大致有了一个了解，陈晓认为他争夺控制权，是为了维护公司的小股东权益。而黄光裕方面却认为，现任国美电器董事局的手段，是为了消弱大股东的地位。不过我们拨开表面乱相就可以发现，这是两种公司发展思路的碰撞，那就是国美到底是走家族公司的道路，还是走公众公司的道路。我们再来梳理一下黄光裕家族，持有国美电器股份变化的情况。

对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，黄光裕家族就不断地减持股份，2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1至2月，通过在国美股票上的逢高套现，黄光裕持股比例进一步下降至39.48%，在一次次的股票减持中，黄光裕对国美的控制权也在相应地削弱。当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将企业控制权部分让渡给董事会，从一家独大的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。其中，虽然大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。不过在欧美，创业股东的权益也有相关法律制度的保护，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释。像日本的丰田汽车公司，丰田家族仅拥有该公司2.5%的股权，但是公司控制权仍稳稳地掌握在丰田家族手中。国美还没有相应的机制设计，但这是不是意味着作为国美的大股东，黄光裕的权益没有得到保障呢？

邹晓春：大股东屡遭董事局不公平对待

记者马洪涛：在您看来，您觉得大股东是在跟哪几个方面在争夺这个控股权，是高管层，还是某一个股东，还是陈晓先生？

国美电器候选董事邹晓春：其实我们仅仅是希望我们创始股东的声音能在董事局的层面能得到一个反映，而不是说我们要控制这家公司怎么样，我们一直是觉得，我们这两年被陈晓领导的董事局所腐蚀了，我们的合理要求没有得到一个公平的对待，所以我们也是仅仅希望有两名执行董事能进入到董事局里面，能够反映大股东对这家公司的关切，而且确实国美的董事局是一个非常具有际性的公司，董事会的构成，它现在既有管理层的代表，也有小股东的代表，也有一个机构投资者三名的代表，还有代表社会的独立董事，但现在唯独没有创始大股东的一个适当的代表，所以现在结构它一方面是非常具有国际性，一方面它有非常片断，排斥大股东，所以这个结构确实是非常具有矛盾性。

记者马洪涛：在这个时候，在董事局里面，是没有人能够代表我们大股东的权利的？

邹晓春：很难说有这样的一个人能代表我们大股东的权利，而且正如现在发生的状况，就是我们大股东权益，我们大股东的声音一次次遭到董事局不公平的对待。

陈晓：国美要搞现代企业制度

记者芮成钢：会不会有信息不对称的？或者因为黄光裕先生他是一个很强势的人，他希望公司的所有重大决定都是在征求他本人意见之后来做的，有些事情他是不是认为你给他的尊重不够，会不会这些原因？

国美电器董事局主席陈晓：有可能有这种想法，但是我想他也应该理解到，企业当时的环境有些东西是没法沟通的，他没有自由，那么肯定他吸收的这些信息是不完整的，在吸收不完整的前提下，他要做出判断，这个很难保证是正确的。而且他的心态我们也很难去把握。(有删节)还有是说大股东在董事会没有代表，实际上这五名执行懂事全都是大股东推荐的，我相信所有的董事他都有董事责任在，他会有自己独立的判断，我是谁推荐的，我必须按谁的意见来做，那显然就不是董事会了。

记者芮成钢：直到今天，是不是国美还带着，或者说在黄光裕先生离开国美之前，或者直到今天国美还是带有浓重的家族企业的色彩，这种个人的色彩？

http://finance.qq.com/a/20100919/000359.htm
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斗争趋于白热化！