佛山照明关联股东隐瞒10年真相

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段铸

　　编者按/ 作为国内传统照明行业的江湖老大，1993年上市以来，连续17年高比例分红，累计派发红利23.3亿元，远远高于募集资金总额13.39亿元的“现金奶牛”佛山照明(18.26,0.00,0.00%)，高管涉嫌内幕交易被调查，这让整个国内资本市场震惊。“君子不立于危墙之下”，对于拥有10亿元身家的佛山照明董事长庄坚毅来说，40万港币买入B股涉嫌内幕交易背后，显然还需要其他解释。

　　自2002年起，围绕控股权，佛山照明经历了高管MBO失败、外资欧司朗入主等事件，其行业地位也难言稳固。随着记者的深入调查后发现，此番事发，庄坚毅隐藏达10年之久的关联关系或许才是监管层调查的主因。而佛山照明董事会中，欧司朗、香港佑昌、钟信才等元老管理层的三方矛盾存在已久，谁想干掉庄坚毅？谁都有可能。

　　广东佛山，中国照明之都，国际照明巨头欧司朗、汽车照明龙头雪莱特(11.69,0.01,0.09%)、传统照明霸主佛山照明等均在此地。其中，老牌上市公司佛山照明(000541.SZ)更是因1993年上市以来连续17年高比例分红而被誉为“现金奶牛”，成为资本市场的宠儿、监管层眼中的“好孩子”。

　　然而，2010年8月13日，佛山照明一则“广东证监局对董事长庄坚毅、董秘邹建平涉嫌违反证券法律法规进行立案调查”的公告动摇了其在人们心中存留十余年的良好形象。更让市场意外的是，监管层调查之外，内幕交易门、泄密门等“多重门”接踵而至。

　　一石激起千层浪。“佛山照明怎么了？”

　　《中国经营报》记者多方调查得知，从2000年开始，在佛山照明股东列表中，一直隐藏着最终实际控制人庄坚毅与其亲属公司的关联关系，而这种不为外人所知的关联关系也正好是监管部门立案调查的主要原因。

　　而背后，近年来围绕佛山照明控制权而展开的一场包含外资股东欧司朗、香港佑昌和佛山照明管理层三方争斗的恩怨情仇也开始浮出水面。

　　敏感期买入自家股票

　　2010年8月13日，佛山照明公告称：“近日，董事长庄坚毅、董事会秘书邹建平，分别收到中国证券监督管理委员会广东证监局发出的《调查通知书》(编号：粤调查通字：05号、06号)，因‘涉嫌违反证券法律法规’，中国证券监督管理委员会广东证监局决定立案调查。”

　　根据佛山照明2010年5月28日公告，庄坚毅、邹建平通过刚刚召开的第六届董事会第一次会议才被选举为董事长、董事会秘书，距离前述佛山照明高管“被调查”公告仅仅两个半月。

　　据邹建平本人接受媒体采访时表示，公告中所提到的“涉嫌违反证券法律法规”指的是发生在2009年8月底庄坚毅两次买入粤照明B(7.800,0.00,0.00%)股一事，对于自己也牵连进去，邹表示仅仅是协助调查。

　　查阅深交所诚信档案得知，2009年8月25日，庄坚毅在二级市场以5港元/股的价格买入粤照明B 2万股；2009年8月31日，庄坚毅再次通过二级市场以4.85港元/股的价格买入粤照明B 6万股。

　　而恰恰在庄坚毅第二次买入佛山照明B股之时，佛山照明递交、传真方式向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，审议内容为《关于合资成立青海佛照锂能源开发有限公司的议案》。

　　该议案于2009年9月10日佛山照明第五届董事会第十八次会议全票通过，而会议召开当天，佛山照明以此次董事会审议内容属于“非主营重大投资，为保证广大投资者利益”为由停牌一天。议案内容显示，佛山照明与华欧技术咨询及企划发展有限公司、锂能源控股有限公司、青海原点商贸有限责任公司于2009年9月10日签署了协议，同意在青海省西宁市经济开发区共同出资组建青海佛照锂能源开发有限公司。

　　此举被市场认为传统照明霸主“佛山照明进军新能源”，引来市场追捧。

　　根据佛山照明股价走势图，从2009年8月31日庄坚毅第二次买入B股至2009年9月9日收盘，佛山照明8个交易日内累计涨幅为10.2%，其B股粤照明B期间内累计涨幅为8.04%。“经过核查，董事长庄坚毅确实在2009年8月底两次买入粤照明B股，但是他一直都没有卖，而且本公司高管近年来一直有用激励基金买入公司股票的习惯，是否属于内幕交易，还有待监管部门认定。”佛山照明董秘邹建平表示。

　　根据深交所诚信档案，包括佛山照明原董事长钟信才在内的高管层大都在2009年9月17日至23日买入过佛山照明，其中还包括邹建平的妻子。

　　然而，唯有庄坚毅在佛山照明重大投资前夜买入。

　　“君子不立于危墙之下。”广东一位上市公司董秘告诉记者，2008年杭萧钢构(7.45,-0.02,-0.27%)重大内幕交易案之后，监管层就开始制定《内幕交易认定规则》，但截至今日，仍然尚未出台。“一般情况下，大多上市公司都会要求高管增持或减持至少要在公司重大事项公布日前3个月，类似佛山照明董事长庄坚毅这样的做法，认定为内幕交易并不为过。”

　　据可查资料，庄坚毅身家至少10亿元，而2009年8月底两次买入粤照明B股共计花费40万港币左右，期间浮盈不足3.2万港币，且并未套现卖出。显然，在中国的资本市场，此事并不值得大惊小怪。

　　可见，监管部门所查之事另有缘由。

　　“事情绝非如此简单，与香港佑昌收购佛山照明期间，长期隐瞒关联关系，并长期违规买卖佛山照明股票有关。”一位消息人士对记者透露，庄坚毅涉嫌内幕交易是有人举报，远远不止是涉及40万港币的内幕交易这么简单，背后隐藏着佛山照明控股权的争斗。

　　有人想干掉庄坚毅？

　　庄坚毅的“佑昌系”背后

　　事情还得从庄坚毅的香港佑昌说起。

　　庄坚毅，祖籍广东潮阳。为香港佑昌灯光器材有限公司(下称香港佑昌)实际控制人。根据香港佑昌资料，这家成立于1978年的公司，目前是香港规模最大的光源、灯具产品、灯管器材生产及贸易公司，拥有“更多亮”等自有品牌，但其业务占比中，最大比例的还是负责欧司朗香港、澳门地区的销售业务及与佛山照明的合作业务。

　　早在1989年，香港佑昌就与佛山照明成立了禅昌灯光器材有限公司(香港佑昌持股60%，佛山照明持股40%)。1995年，香港佑昌与德国西门子旗下欧司朗照明合作成立佛山欧司朗有限公司，也就是欧司朗(中国)照明的前身。1996年， 香港佑昌与欧司朗在香港合资组建香港欧司朗佑昌有限公司(简称“欧司朗佑昌”)， 负责香港及澳门市场销售。

　　2004年8月31日，佛山照明第一大股东将持有的佛照股份悉数转给了欧司朗佑昌、香港佑昌，此次股权转让最终于2006年4月6日完成过户，至此，佛山照明变身为外资控股公司。

　　根据佛山照明2004年8月31日公告，原第一大股东佛山市国资委将持有的佛山照明23.97%股权分为两部分，其中13.47%转让给欧司朗佑昌照明有限公司(下称欧司朗佑昌)，剩余10.5%则转让给香港佑昌。而庄坚毅通过证券二级市场买卖，个人直接持有粤照明B股更可追溯到1997年。

　　截至2010年6月31日，香港佑昌持有佛山照明总股本的10.5%，庄坚毅本人直接持有粤照明B股826.37万股，占总股本的0.84%。

　　记者翻查佛山照明历年公告得知，在2000年佛山照明年报的前十大股东列表中，出现了一家名为“广州佑昌灯光器材贸易有限公司”(下称“广州佑昌”)的法人。该年报显示，广州佑昌持有佛山照明685.08万股，占当时佛山照明总股本的1.91%，而庄坚毅本人则持有235.235万股B股，占总股本的0.66%。在这份年报中，佛山照明表示：“前十大股东不存在关联关系”。

　　上述资料表明，自1999年起，广州佑昌就与庄坚毅同时持有佛山照明股份，一直到2010年3月31日佛山照明2010年第一季度报告时，广州佑昌才从佛山照明前十大流通股东列表中消失，而在长达10年的时间内，广州佑昌持有佛山照明股份最多时超过1700万股，占佛山照明总股本比例最高为2.09%。

　　同时，在广州佑昌与庄坚毅同时持股时，佛山照明一直认为两者不存关联关系，而自2006年香港佑昌成功入股佛山照明后至今的4年时间内，佛山照明也一直认为香港佑昌、庄坚毅与广州佑昌不存在关联关系。

　　那么，香港佑昌、庄坚毅与广州佑昌之间究竟有无关系？

　　原来是叔侄

　　记者从广州佑昌注册地广州市天河区工商局查询资料得知，广州佑昌成立于1997年9月2日，法定代表人为林婵玲，注册资本50万元，出资人分别为林婵玲30万元，占比60%；庄玲妹20万元，占比40%，自成立至今，注册资本没有变化。经营范围为照明电器、电器机械及器材销售等，其现办公地址为广州市天河区黄埔大道中197号之二甲栋伟诚商务大厦1805号。

　　同时，记者从香港佑昌网站上公布的企业信息得知，香港佑昌在内地拥有加工厂、销售公司、联营合资企业20余家。其中销售公司一栏中，广州佑昌灯光器材贸易有限公司在列，其登记的联系方式、办公地点与前述记者所查得的广州佑昌完全一致。在有关香港佑昌的所有介绍资料中，都提到“香港佑昌在内地杭州、广州等地设有销售公司”，而这香港佑昌及广东佑昌两家公司的网站上都有对方公司的链接。

　　这两家公司是否为同一家？而广州佑昌与香港佑昌、庄坚毅又有何关系？

　　“广州佑昌和香港佑昌的实际控制人、出资人都不同，他们是否有其他关联，我们不得而知。”佛山照明证券部人士对记者如是表示。

　　记者从广州市天河区工商局查得的信息显示，林婵玲与庄玲妹的身份证号码显示，两人均为广东汕头人。记者通过公安系统汕头综合查询得知，林婵玲与庄玲妹户籍地址相同，庄玲妹为户主的三女儿，林婵玲则是儿媳。

　　记者通过多方查证发现，广州佑昌的总经理为庄坚雄，此人1995年大学毕业后就任职于佛山照明，1996年离开佛山照明，随后任职于广州佑昌，其身份证号码显示，其户籍至今仍在佛山市汾江北路64号，即佛山照明所在地，为集体户。

　　经过查证，庄坚雄与林婵玲为夫妻关系，而广州佑昌办公地物业属于庄坚雄自有物业，有意思的是，作为妻子的林婵玲开公司，老公是总经理，不过妻子租用丈夫庄坚雄的房子，每月还需支付5000元的租金。

　　“庄坚毅是庄坚雄、庄玲妹的叔叔，后两者为兄妹关系，而林婵玲是庄坚雄的妻子。”一位来自欧司朗(中国)照明的工艺主管告诉记者，广州佑昌就是香港佑昌的销售公司。

　　另一位原欧司朗广州销售经理也向记者证实了上述关系：“在欧司朗中国、香港佑昌、佛山照明，庄坚毅、庄坚雄的关系大家都知道。”

　　记者从佛山照明历年公告中得知，佛山照明不仅未能披露广州佑昌与香港佑昌的关联关系，且自2007年第三季度开始，广州佑昌就一直减持佛山照明，而庄坚毅本人则不断从二级市场上买入粤照明B股。

　　根据《证券法》规定，持有上市公司股权5%以上股东，买入或卖出该公司股票6个月内不能反向交易，而上述资料则证明，庄坚毅作为香港佑昌的实际控制人，位列佛山照明第二大股东，但其自2007年第三季度开始，一边自掏腰包买入佛山照明，一边通过广州佑昌，大肆减持佛山照明，截至2010年一季度末，广州佑昌减持佛山照明获利早已超过1亿元。

　　为何一边减持获利，一边自掏腰包买入股票？记者尚无法确切了解庄坚毅此举的真实意图，然而，从庄坚毅与庄坚雄、庄玲妹、林婵玲的亲属关系、广州佑昌与香港佑昌的贸易关系来看，已经构成关联关系，为一致行动人，庄坚毅与广州佑昌的买卖行为也可以认定为违反《证券法》规定。

　　同时，认定关联关系、一致行动人还有其他标准，其中最为主要的就是资金来往。

　　根据2004年以前的旧版《公司法》规定，对外投资不得超过注册资本的50%。而广州佑昌最早出现在佛山照明股东列表的时间为1999年，根据佛山照明2000年年报资料，广州佑昌持有佛山照明685.08万股，占比1.91%，而该期间内佛山照明股价则在13元/股左右，以此计算，广州佑昌投资佛山照明花费约为8900万元，为其注册资本50万元的178倍。而根据广州佑昌出资人林婵玲(占比60%)、庄玲妹(占比40%)的身份证号码得知，1997年广州佑昌成立时，林婵玲24岁，庄玲妹更只有17岁。显然，背后另有隐情。

　　自1999年至2010年第一季度，广州佑昌与香港佑昌、庄坚毅的关联关系整整被隐瞒了10年之久，在此期间，通过减持，广州佑昌获利超过1亿元。

　　而一位欧司朗离职人员告诉记者，由于庄坚毅、香港佑昌、欧司朗、佛山照明之间的复杂持股关系，在与欧司朗、佛山照明长达20年的合作中，香港佑昌一直处于多方的夹缝中，维持着微妙的三角关系。

　　如香港佑昌同时参与欧司朗与佛山照明的生产销售业务，而后两者既是业务合作关系，也是控参股关系，更是业务竞争关系。而拥有自有品牌的香港佑昌也想做大，这场竞争与合作的博弈在2006年欧司朗入主佛山照明之后，竞争的成分突然变得更为明显。同时，广州佑昌也一直作为庄坚毅的筹码，用来调节香港佑昌与欧司朗、佛山照明微妙的三角关系。而以公司的元老管理层钟信才对佛山照明的发展同样有着自己的看法与坚持。

　　高管涉嫌内幕交易，刚掀开佛山照明公司复杂股权争夺故事的一角。本报将持续关注。

  中国经营报微博：http://t.sina.com.cn/chinabusinessjournal

http://finance.sina.com.cn/stock/s/20100828/02568564363.shtml

这样都隐瞒10年了，可见中国股市管理太差！