案例及解析

北疆雪

案情:

驳运公司和环基公司签订了一个房地产开发合同，合同约定双方承当相应的出资义务购买土地和平整土地，购买土地和平整土地的大部分费用由驳运公司支付，其后来实际支付，具体操作由环基公司负责，土地转让利润两个按照1：1的比例分配。但是，在合同中，同时也规定了驳运公司的本息的保底条款，此后，环基公司并没有寻找土地，而是有同太平洋公司签订了一个相同的合同，太平洋公司自行寻找并购买了一处土地，后来，环基公司又同驳运公司签订了一个补充合同，特别指出，具体土地操作由太平洋公司负责，驳运公司可以直接同太平洋公司联系相关权利义务, 环基公司与太平洋公司也签订了一个内容相同的合同，后来，驳运公司的出资没有返还，其诉至法院，主张其同环基公司的法律关系土地为其所有，



解析:

首先需要对本案争议合同的性质进行界定，驳运公司和环基公司的所谓房地产开发合作合同，约定了双方对土地出让金和相关费用的分摊比例以及转让土地的利润分配比例进行了明确的约定，并有驳运公司先履行其出资义务，由环基公司负责实际上的具体运作，寻找土地，施工，平整等等，但是同时，合同的归还本息的条款有属于借贷法律关系，因此，合同的主要权利义务的约定不明确，对于标的不确定，此外，由于双方都没有取得任何土地的使用权，所以，合同的标地物不确定，因此，合同无效，出资属于不当得利，应该予以返还，但是利息损失由双方承担，因为对于合同无效的原因双方都负有一定得过错。环基公司和太平洋公司所签订的另一个内容完全相同的合同，属于另一个法律关系，其效力于本案无关。两个补充协定并不代表合同权利义务的概括转移，因为其不具备起生效要件，尤其是太平洋公司和驳运公司对相互之间的债务转移的同意。