上市公司 实施股权激励的风险识别

yujian623

风险就是遭受损失的概率，损失的最终结果是企业长期价值的降低。上市公司实施股权激励是一项长期而复杂的系统工程，涉及企业发展战略、人力资源、法律和财务等诸多方面，同时，股权激励也是一项和约，在实施该和约的过程中面临各种风险。　　
  实施股权激励的风险识别

　　风险识别是对将来可能发生的风险事件的一种设想和猜测，是风险管理的重要环节。风险识别过程可以如图1所示。

　　风险识别的各个步骤常常会产生大量有用的信息，包括风险根源的识别和下游影响效果等，用风险列表可以清晰、准确地表达风险识别的结果。

　　股权激励的风险源分析

　　上市公司实施股权激励的风险根源主要有人、操作过程、考核标准和外部环境四大类，具体包括7种风险源：

　　经理人。在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格，而不是公司长期价值本身。由于激励成本和经理人投资能力的限制，经理人的持股数量、持股时间等是有限的，这些都制约了股权激励的效果。另外，虽然经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到政治制度、经济景气、行业发展等因素的影响。

　　激励方案的制定过程。有缺陷的、或未遵守规定程序制定的激励方案会给公司带来危害，即便激励方案得到很好的执行也于事无补。比如，激励方案的制定者就是被激励对象时，操作风险会大大增加，激励方案甚至会被激励对象完全掌控，成为个人谋私的工具。

　　激励方案的实施过程。在方案的执行过程中，即便是一个设计完美的方案，仍然存在风险，方案执行可能会偏离公司的长期目标，这是因为外部环境、内部控制和其他因素的影响造成的。

　　财务指标。如果财务指标没有完全反映出经理人的经营业绩，或者存在不合理的会计政策，甚至有经理人认为操纵会计政策来间接操纵财务指标，导致财务指标不再客观，那么以财务指标为基础的激励方案将存在风险。

　　法律。如果一些法律因素超出了公司控制，影响到激励方案的实施，以致给公司造成伤害。如不稳定的法律环境或者政府的监管政策的改变。

　　资本市场。低效率的资本市场将无法客观评价公司的价值，从而影响激励方案的准确实施。

　　经理人市场。如果经理人市场缺失，将无法用市场的手段公允的评价经理人的经营能力。

　　股权激励的风险因素确定

　　影响上市公司实施股权激励的风险因素主要涉及几个方面：

　　成本。即需要权衡股权激励所带来的收益，也要考虑其所付出的成本。实施股权激励可以吸引或留住人才，但是代价太高，使得激励投资的回报很小。

　　目标。既可能因为激励幅度达不到经理人的期望，也可能因为公司治理的不完善，或者因为外部市场条件的缺失，导致股权激励无法实现预期的目标。

　　战略性。激励方案不能满足公司长期发展战略的要求而导致对企业长期目标的损害。

　　合法性。现行法律框架不能支持企业所制定的股权激励方案，或激励方案在实施过程中，由于法律规范的调整而遭到禁止。

　　实施股权激励过程中的风险及其特征

　　根据上市公司实施股权激励的风险源，我们可以找出上市公司在实施股权激励过程中的几大风险，并发现它们的特征。

　　法律风险。目前上市公司股权激励在现行法律法规和规章之间的相互矛盾或不一致的规定的地方体现在以下三个方面：

　　首先，《上市公司股权激励管理办法》(下称“管理办法”)与《公司法》的相关规定不一致。具体是：(1)关于股权激励上限的规定不一致。“管理办法”规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；公司法规定的相应比例是5%。(2)关于库存股保留时间的规定不一致。公司法规定公司回购本公司股份并奖励给公司职工的，所收购的股份应在一年内转让给职工；“管理办法”中没有相关规定。如果以遵守“管理办法”为标准制定激励方案，就很可能违反公司法的规定。

　　其次，《股票上市规则》与《公司法》对激励股票禁售期的规定不一致。公司法规定公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。交易所股票上市规则规定董事、监事和高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其持有的所任职上市公司股份。如果以遵守“公司法”为标准制定激励方案，就很可能违反股票上市规则的规定。

　　第三，《企业会计准则第11号——股份支付》与《公司法》等关于股权激励代价的会计处理规定不一致。公司法规定公司收购本公司股份 “奖励给本公司职工”，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，不能列入公司的成本费用。与此规定相衔接，2006年3月，财政部发布了67号文件，其中对回购股份奖励给职工的情况进行了具体的规定，回购支出从未分配利润中转入资本公积金。在《会计准则第11号——股份支付》规定完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　上述法律风险源于国家的相关法律规范，已经超出了上市公司的控制范围，在上市公司股权激励的具体实施中势必产生风险。

资本市场风险。股权激励的实施要求对整个公司的业绩有一个客观的评价，这一任务理论上是由资本市场来担任的。但是中国目前的资本市场还不成熟，在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下，资本市场是缺乏效率的，很难通过股价来确定公司的长期价值，公司价值往往由公司的市场表现来体现，甚至表现出背离的趋势。股权激励的受益人(经理人)往往无形中承担了较大的市场潜在风险。同时，没有客观有效的市场评价，也很难对经理人的业绩作出合理评价，导致很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。这是上市公司实施股权激励所面临的系统性风险问题。

　　经理人市场风险。股权激励的有效性在很大程度上取决于经理人市场的健全，经理人的行为是否符合股东的长期利益，除了其内在的利益驱动以外，充分的市场选择机制可以保证经理人的素质，并对经理人行为产生长期的约束引导作用。职业经理市场提供了很好的市场选择机制，良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人，在这种机制下经理人的价值是市场确定的，经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。

　　在实施股权激励的上市公司中，国有控股公司的经理人仍然是行政指派，可以说，上市公司的经理人选择仍然是非市场化的，对实施股权激励无疑埋下了另一个风险隐患。

　　财务风险。如果上市公司实施股权激励不能实现财务目标，就会出现激励成本大于激励收益，从而造成上市公司的损失。其中的风险一方面是考核指标的确定，另一方面是激励幅度的确定。但财务风险是属于可以计量并可以控制的内部风险。

　　首先，考核指标是实施股权激励计划的条件，年净资产收益率是激励方案中最常使用业绩考核指标。但公司净利中可能包含非经常性损益及少数股东收益的影响，无法准确反映经理人的经营水平，并且对净利润指标的人为操纵也加大了股权激励的风险。

　　其次，激励幅度的确定难以把握。实施股权激励能够充分调动经理人的积极性，如果激励过度，很可能会影响员工的工作积极性，反而对公司长远发展不利；如果激励幅度过低，就无法体现股权激励的初衷。

　　再者，实施股权激励所需标的股票来源，对于国有控股上市公司，因按规定不得由单一国有股东支付或无偿量化国有股权，那么上市公司就必须通过发行新股或者从市场回购等手段获得股票奖励管理层，前者将摊薄每股收益，后者则直接消耗上市公司的资金。

　　会计风险。会计风险是指由于会计政策的选择的不确定性而对股权激励的影响。由于会计政策的选择性导致人为控制公司净利润、净资产等财务指标，从而加大实施股权激励的财务风险。该风险是可以计量并控制的。

　　操作风险。操作风险源于股权激励计划的制定与实施过程。当激励方案的制定者就是被激励对象时，激励方案就完全在被激励对象的掌控之下，不要讲发挥股权激励的作用，甚至会造成损失，特别是对国有控股公司，很可能导致国有资产的流失。

　　税务风险。税务风险源于现行税收法规对股权激励的相关收益征税，从而增加公司成本、降低激励效果。目前，我国对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税，对于由于行使股票认股权取得的价差收益也要视同工资性收入征税(尚未开始征收)。这些规定将不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，使最终的激励效果减小。

　　从国外经验看，股权激励的实施往往有税收方面的优惠。例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税，因此实施股权激励也是国外公司进行合理避税的手段之一。

　　税收作为国家调控经济的手段，不是哪个公司或个人所能左右的，因此税务风险也是一种不可控的外部风险。

yujian623

上市公司股权激励制度,在国外市场常用.
股权激励制度是把双刃剑,激励和损失同时存在.

huaren669988

好文！！！