纳斯达克用脚投票：TOM在线推迟私有化

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“代表99%以上股份的股东都同意推迟私有化。”6月8日下午4时30分，香港中环广场35楼雷格斯会议中心，TOM在线私有化法院会议和股东特别大会现场，TOM在线投资者关系人士在电话中向记者通报了会议的结果。

　　法院会议在当日下午3时开始，议题由表决通过TOM在线私有化建议，改为“押后TOM在线私有化”；而随后举行的股东特别大会，也由原来的注销股票及增发新股议案，转为讨论新的私有化日程安排。

　　TOM在线将于8月3日再度召开法院会议和股东特别大会，而相应的私有化进程安排也做了调整和更改。整个计划的最终有效期，将是2007年12月31日。

　　事实上，6月份，两件事关TOM在线命运的大事正在交错运行——TOM在线私有化和TOM易趣新平台的整合推出。

　　分析人士认为，在TOM集团推迟TOM在线私有化，TOM在线业务重组和整合的脚步也可能做出新的调整。

　　私有化生变

　　6月7日，距离举行法院会议和股东特别大会仅剩一天，TOM集团发布公告称，“鉴于美国预托凭证持有人之参与率偏低，谨此建议押后法院会议与股东特别大会，以便股东与美国预托凭证持有人有更多的时间考虑计划。”

　　“美国预托凭证独立股东参与率偏低，意味着流通股东对于私有化存有异议，而TOM集团希望能够通过进一步的沟通坚持私有化TOM在线。”一位投资银行分析师称。

　　TOM集团指出，美国预托证券(ADS)股份投票指示，ADS持有人的投票参与率比同类交易的一般情况偏低。据悉，美国ADS股份占TOM在线全部流通股份的大部分。

　　此前，业界预计TOM在线私有化必须跨过的门槛包括TOM集团股东是否同意、私有化计划中回购股票的价格问题、TOM在线的期权问题、回购股票所需的庞大资金问题，以及流通股股东是否通过的问题。

　　不过，上述多数问题基本已得到解决。

　　TOM集团人士表示，今年4月25日，TOM集团与星展银行、汇丰银行签订了为期一年的2.3亿美元贷款，用于对TOM在线的私有化。此前，TOM集团决定以每股1.52港币的价格私有化TOM在线，总计需要大约2亿美元。

　　紧接着5月，TOM集团又出台了详细的“TOM在线私有化建议具体实施方案”。

　　根据该方案，到期但未行使的购股权，都将以行权价格和私有化拟定价格之间的差价进行收购。如一部分行权价格为1.50港币的，将以0.02港币的价格收购；另一部分行权价格为1.204港币的，将以0.316港币收购。未到期行使的购股权，则以0.01港币的价格收回。

　　5月16日，TOM集团召开特别股东大会，独立股东以超过99%的赞成票通过了TOM在线私有化的决议。

　　至此，TOM在线私有化的所有准备都已经完成，只等有开曼群岛大法院参加的法院会议和股东特别大会召开，流通股股东投出关键赞成票。

　　按照原计划，6月21日将是买卖TOM在线股票的最后期限，6月28日就将正式退出两个股票市场。

　　纳斯达克股东不满价格?

　　变数恰恰出现在TOM在线的流通股股东身上。

　　根据TOM集团在5月初发布的TOM在线私有化成功必备条件，必须获得参与会议的独立股东(除TOM集团和周凯旋所持股份之外的股份，多数为流通股股东)股份总值75%以上赞成票，而且不得有超过独立股东股份总值10%的反对票。

　　截至目前，符合TOM在线规定的独立股股东所持股份约为24%，也就是说不能有总股票数额的2.4%反对——而这可能是TOM在线私有化成败的最后关键。

　　根据TOM在线私有化的日程安排，5月31日是参与此次法院会议和股东特别大会的最后报名日，如果在6月8日“强行”通过私有化的提议，可能遭致独立股东的反对。

　　“如果私有化失败，很大原因应该还是价格。”易观国际分析师金晖认为，1.52港币的回购股票价格，与2004年3月TOM在线首次公开募股的价格1.50港元几无差距，溢利仅仅1.33%。

　　不过，TOM集团给出这一价格的依据是，这个价格比3月2日提交私有化方案时的收盘价1.14港元溢价达33%，而且TOM在线上市以来最高股价曾在2006年初达3港元。TOM集团在私有化建议的实施方案中，明确表态这一价格是最后价格，TOM集团不会提出更高的价格。

　　华兴资本CEO包凡对记者表示，在美国购买存托凭证的多数为机构投资者，而且长期投资的机构比较多。“TOM在线的多数股票交易都是在纳斯达克，香港市场的股票流通量较小。”

　　业务重组微调

　　私有化方案推迟，对于TOM在线几乎同时进行的另一项任务——整合易趣并打造新平台来说，是否同样会出现变故?

　　TOM在线人士否认了两者之间存在关联性：“私有化是集团的事务，而我们的主要精力放在了自己的业务上。”

　　不过，此前有消息称，TOM在线的新平台将在7月初上线，TOM在线人士对此则不置可否。而这正是原计划中TOM在线私有化已经完成，TOM在线业务资产重组重新进入一个新阶段的时刻。

　　“私有化与整合易趣都是相关联的事情。”金晖认为，TOM在线的私有化原因之一就是资产重组，而2006年底吸纳易趣平台，正是资产重组的组成部分。

　　从1月份接手易趣开始，TOM在线已经着手对公司的改造和新平台的建设。2007年第一季度财报显示，TOM在线为易趣承担的亏损达到290多万美元，而易趣的整体亏损则超过500万美元。

　　“私有化与新平台上线同时完成，将意味着TOM在线新时代的到来。”金晖说，私有化让TOM在线有从容的时间和精力进行业务和资产的重组，而新平台的推出，则意味着对易趣整合的完成。

　　此前，一系列的迹象都在表明整合易趣的过程即到尾声。

　　5月30日，易趣平台正式停用paypal(贝宝)支付，据悉未来的新平台上将使用全新的支付平台;此前，TOM易趣新平台的Logo已经在网上曝光，在新的Logo上，衬以TOM五角海星背景，\"易趣\"字样和TOM易趣即将重启的老域名www.eachnet.com同时出现;而一位不愿具名的消息人士称，现在TOM在线正在把现有C2C用户数据往新平台迁移，而现有平台将于今年9月关闭。

　　不过，这一切都有可能随着TOM在线私有化的推迟而变得不可预测。