外资在华并购发展动向及对我国的影响

感谢芨芨草

　国家发改委经济体制与管理研究所“课题组”
　　一、外资在华并购的发展动向
　　随着我国鼓励外资参与国有企业和资本市场对外开放等相关政策的相继出台，外资在华并购出现了明显的加速趋势。从近年来发生的并购案例看，外资在华并购出现了以下新动向。
　　(一)并购速度加快，并购规模增大，并购企业实力雄厚，并购模式不断创新
　　外资在华并购速度不断加快。根据联合国贸发会发布的《世界投资报告》，2004年仅1到6月中国外资并购占同期外商直接投资的比例达到63.6%，与2001年中国外资并购占当年外商直接投资5%的比例相比，不到三年就增长了近12倍。尽管还没有关于这两年发生的外资并购增长速度的权威数据，但从相关资料和报道可以看出，外资并购风起云涌，增长速度还在不断加快。
　　外资在华并购出现了单项并购规模不断扩大的趋势。2000年以来，跨国公司在华并购半数以上并购金额都超过1亿美元。典型的如，法国米其林公司出资3.2亿美元反向收购我国上市公司轮胎橡胶，荷兰皇家壳牌集团出资4.3亿美元购买中石化股票，法国通用水务集团出资2.5亿美元并购上海浦东自来水公司，汇丰银行出资17.47亿元人民币收购交通银行19.9%的股份，美洲银行出资25亿美元收购中国建设银行9%的股份，美国花旗集团出资56.7亿元人民币收购广东发展银行20%的股份。
　　并购企业实力雄厚。近年来，在我国实施并购的大都为著名跨国公司，国际石化巨头埃克森美手和荷兰皇家壳牌集团、全球最大的工程机械制造商卡特彼勒、国际著名电信设备制造商阿尔卡特、国际水务巨头法国威立雅公司和通用水务集团、世界第一大啤酒生产商美国AB公司、全球第二钢铁巨头阿塞洛、花旗和汇丰等国际知名银行、欧莱雅和雅芳等知名化妆品生产商、沃尔玛、家乐福和麦德龙等零售业巨头，都先后在我国实施了并购活动。
　　并购模式不断创新。以往的外资并购不外乎采取协议收购、向外资定向增发B股、收购上市公司母公司、与中方共同成立合资公司而后收购上市公司核心资产四种模式，近两年出现了通过拍卖方式竞买上市公司股权、通过要约收购H股等方式取得企业控制权。随着政策面的逐步放宽，外资还可能采取从资产管理公司接受股权、从债权人手中接受债权然后转化为股权、以融资方式参与管理者收购等方式并购我国企业
　　(二)并购中谋求企业控制权的意图日益明显
　　外资主要通过以下途径谋求企业的控制权：新投资的外资企业采取独资形式；通过并购中方股权或在合资企业中增资扩股。
　　外商新设企业中独资经营企业占的比例越来越大，从1985年的0.66%，1990年的不足20%，上升到1999年的38.5%，2003年的0.6%，2004年的70%，2005年的73.43%。2002年和2003年，新设立的外商独资企业数量均超过合资企业的2倍，实际利用外资金额则达到合资企业的2.4倍；2004年和2005年，新设立的外商独资企业数量达到合资企业的3倍多，实际利用外资金额分别达到了合资企业的4倍多和3倍多。
　　谋求企业控制权的意图在外资并购中得到充分体现。近两年，外资并购我国企业时在控股权方面几乎都提出了明确要求。最初以参股、相对控股成立的合资企业，外方也不断提高在合资企业的股份，通过增资扩股实现绝对控股甚至独资经营。富安捷(宁夏)铁路轴承、威斯特(大连)电机、大连伯顿电机、佳木斯联合收割机，外商都是首先成立合资公司，然后并购中方股份，最后转变成了外商独资企业。
　　(三)外资采用系统化、规模化并购，企图获得行业控制权
　　近年来，外资不仅对一个个单独的企业进行投资，而且还对一个产业的上、中、下游的产品或相关联的企业进行横向投资，对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向或系统投资，企图获得行业控制权。系统化、规模化并购体现了跨国公司有计划、有步骤的整体布局和打造完整的产业链的战略行动。典型的案例如，2004年，世界最大的膨体纱生产公司一美国UNlFIINC公司的全资子公司宇辉亚洲通过成立中外合资公司，以合资公司的名义获得春晖股份55.54%的股权、从的如，在美国卡特彼勒大举进攻中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团拟以3.75亿美元的价格收购徐工集团85%的股权。如此配合，显然不是简单的巧合。尽管收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争争对手”的限制性条款，凯雷投资集团暂时不能将股权出让给卡特彼勒，但作为风险投资机构，凯雷投资迟早要出让徐工股份，当徐工在境外上市时，凯雷投资可以通过慢慢卖掉所持股份的方式退出，届时，卡特彼勒通过资本市场实现对徐工机械的控制则顺理成章。
　　(六)外商更加注重高新技术和高附加值产业的控股并购
　　随着新一轮全球生产要素优化重组和产业结构调整升级，外商在华投资开始由劳动密集型产业转向资本和技术密集型产业，并购目标也从制造业向交通、港口等基础领域和银行、保险、证券、咨询等服务领域转变，特别是电脑、集成电路、家用电器、移动通讯、精细化工、生物制药等科技含量和附加值高的行业，更是外资控股并购的重点。汇丰参股交通银行、德勤并购中国会计师事务所、美国新桥收购深发展股份、摩根士丹利收购永乐家电、阿尔卡特控股上海贝尔、格林柯尔收购科龙、美泰克控股荣事达等，都是外资控股并购我国新型服务业、高新技术和高附加值产业的典型案例。
　　为了配合外资并购向高新技术和高附加值产业转移，大型跨国公司纷纷在我国设立研发中心。根据中国总部经济网公布的数据，目前世界五百强在我国内地的研发中心已经达到四百多家。联合国贸发会的最新研究表明，中国已取代美国，成为全球跨国公司海外研发活动的首选地，高达62%的跨国公司把中国视为未来几年的最佳海外研发地。
　　(七)为了达到控制我国企业的目的，外资并购经常采取分步到位、逐步拖垮的策略
　　对重要企业并购不能一步到位的，跨国公司往往采取分步实施、步步拖垮的策略，最终达到完全掌握企业控制权的目的。外资通常采用的方法是，与中国企业合资以后，控制企业经营管理权，通过大规模人员变动和生产变动，造成公司经营亏损，拖垮合资企业，迫使中方减低股权比例，最后完全退出，合资企业变成外方的独资企业。卡特彼勒部分收购徐工就是典型的例子，早在1995年，徐工与卡特彼勒公司成立一家生产挖掘机的合资公司，不久，该公司连连亏损，1997年追加投资时徐工已没钱投入，徐工的持股比例因此不断下调，现在徐工在合资厂持有不到16%的股份，合资厂生产的挖掘机不仅不再贴徐工的牌子，而又徐工也永远失去了生产挖掘机的权利。原大连电机厂和大连第二电机厂也是典型的例子，1996年、1998年，大连两个电机厂分别与外商合资，被外商控制了经营权和购销渠道，连年亏损，巨额隐蔽收入流失境外，外资掏空了合资企业后，收购了中方全部股权，仅三年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲，我国多年培育的技术创新平台也被瓦解。
　　二、外资并购对我国的影响
　　从外资并购的发展动向和已经发生的外资并购案例来看，外资控股并购我国国内企业后，对我国的产业安全造成一定隐患，如果一任恶意并购行为发展下去，对我国的经济安全和国防安全也将产生不利影响。
　　(一)给我国产业安全造成一定隐患
　　外资并购我国企业后，挤占了民族企业发展空间、控制知名品牌、关键技术和重要市场，大规模的外资并购还可能破坏我国的产业生态系统，给产业安全造成了一定隐患。
　　1.打压国内企业，挤占民族企业发展空间
　　实力雄厚的跨国公司收购国内企业后，大多既不输入先进技术，也不进行大规模投资，并设法将企业原有的核心技术和品牌控制在手中，并采用以下方式，打压被并购企业的发展：一是终止企业运营；二是把并购企业转变成跨国公司的一个加工厂，成为其全球生产链上的一环。
　　同时，利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的管理和技术优势，对我国其他企业展开攻势，挤占民族企业发展空间。以零售业为例，沃尔玛在中国站稳之后，利用其规模优势将价格压低到竞争对手无法生存，甚至不惜以海外的盈利来弥补中国境内沃尔玛超市的亏损，其所到之处，几乎都把竞争对手的生存空间挤压殆尽。又如汽车行业，跨国汽车公司通过合资或控股并购控制了我国95%以上的市场，国内的大部分汽车制造商在组装国外的车型，少有的几家具有自主品牌的汽车厂商在狭缝里挣扎求存。再如大豆加工业，目前我国大豆实际压榨能力60%以上都属于外资企业，ADM、嘉吉和邦基三大跨国粮商掌握了我国1/3的大豆加工能力，入DM、邦基、嘉吉和路易•达半四大国际粮商控制了我国80%的进口大豆货源，在外资全面控盘的情况下，民族大豆加工业在低利甚至亏损状态下面临全军覆没的危险，进口大豆挤压下的大豆种植面积正在收缩。
　　2.控制知名品牌，消灭竞争对手
　　与知名品牌相联的往往是成熟的销售网络、可观的市场份额、忠诚的顾客群体和良好的社会形象，通过控制知名品牌可以达到控制市场份额和增强竞争主动权的目的。从近年来发生的并购案例来看，外资并购我国企业表现出获取知名品牌的强烈动机，愿意为知名品牌支付高额溢价。典型的例子如，2005年美国AB公司收购创建百年之久的哈尔滨啤酒厂时，出价高出哈啤每股净资产5倍；2006年全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团收购雪津集团时，收购溢价接近10倍；法国著名厨具制造商SEB公司以4倍于苏泊尔集团，争资产的价格收购61%的股份。
　　我国知名品牌由于价值较大，外资并购后一般不买断其所有权，而以较少的资金买断其使用权。之后，采用两种方式使这些知名品牌在市场上消失：一是对国产品牌进行“冷藏”或封存；二是利用我国知名品牌嫁接国外知名品牌。外资采用并购的方式将中方品牌招致自己摩下，可以轻而易举地“收服”在中国的竞争对手，并在短期内占领我国的市场。我国知名品牌在被外资并购中几乎无一例外地受损，大连电机厂、西北轴承厂、佳木斯联合收割机厂、无锡威手、锦西化机等都是因为并购不当导致民族品牌消亡的例子。大量的国内知名品牌从市场上销声匿迹，势必影响到我国的产业发展和产业安全。
　　3，控制关键技术，占据产业发展制高点
　　外资并购我国企业后，主要通过两种方式摧毁企业的技术研发能力。一是获得被并购企业的关键技术。我国企业的核心技术在并购中不断流失的典型例子如，锦西化机在被西门子并购中，西门子轻易拿走了该厂的透平机械核心技术；舍弗勒公司迫使西北轴承退出合资公司，将合资公司变成其独资公司后，还留下了西北轴承厂的产品设计图纸、NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等。二是限制被并购企业的研发活动。我国企业被外资控股并购后，外商大都取消原有企业的研发机构，减少研发费用，限制企业的技术开发活动。有资料表明，我国“三资企业”的平均研发费用仅占销售收入的0.4%，其中合资企业为0.08%，外资企业为0.03%。
　　无论是获取被并购企业的核心技术，还是限制其研发活动，都可能使我国企业丧失自主研发能力，外资则可利用其技术优势占据产业发展的制高点，将我国企业牢牢地固定在其产业链和价值链的下端，既没有知识产权，也没有核心技术，最终沦落为外国企业的附属品。国有企业尤其是骨干企业是我国自主创新的市场主体和主要载体，大量的民族企业丧失自主研发能力后，国家自主创新的基础和路径被破坏，我国将被锁定在国际产业分工格局的不利位置，只能充当打工者的角色。这从根本上动摇了我国产业发展的根基，严重影响到我国产业的国际竞争力，影响到我国的产业发展和产业安全。
　　4.控制市场，取得行业垄断地位
　　外资控股并购最大的负面效应在于导致跨国公司控制我国市场，取得行业垄断地位。事实上，外资大举进入后，我国局部领域已经形成了外资相对或绝对垄断的趋势。如按销售收入计算，目前外资在电子及通信设备制造、皮毛制造、服装生产、文体用品制造、仪器仪表制造5个行业中所占比重均已超过50%；按市场份额计算，外资生产的摄像机和传真机的市场占有率分别高达99%和98%，移动电话为80%，大中小型计算机为75%，轿车和电子元件为70%，机床为63%，微型计算机为60%。另据国家工商总局调查，美国微软占有中国电脑操作系统市场的95%，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的95%，美国柯达占有中国感光材料市场至少50%的份额，法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%。
　　外资并购我国龙头企业后，凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，获得独占市场权和定价权，可以把价格提高到完全竞争水平以上，获得巨额垄断利润。外资在某些领域形成垄断局面后，不仅可以控制市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场秩序，损害消费者利益，而又挤压民族企业的成长空间，压制民族企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展，对我国产业安全构成威胁。
　　5.破坏产业生态系统，削弱国家对产业发展的规划和控制能力一个国家的产业生态系统是经过长期演变逐步形成的，我国现有的产业和行业布局，起源于计划经济时代，经过近二十年的市场化进程，产业与产业之间，行业与行业之间，逐渐形成了共生相融的产业生态系统，企业之间的横向交流(包括人才、信息、技术知识，甚至模仿和约定俗成的行规等)以及与上下游产业的纵向关联.都使产业本身在特定的技术轨道、成本结构、供销网络和顾客群体之间稳定运行。产业生态系统协调运行需要较长的演变过程，在短时期内，如果大量外商并购众多重点行业的龙头企业，产业生态系统遭受严重破坏，将威胁到同行业和相关行业企业的生存。如果我国的产业体系被不同的跨国公司根据各自需要分别整合.产业生态系统遭受破坏，民族产业失去了自主发展的能力和机会，国家对产业发展的规划能力和控制能力将被削弱，最终影响到我国的产业发展和产业安全。
　　(二)对经济安全和国家安全将产生不利影响
　　外资并购不仅给我国产业安全带来一定隐患，如果一任恶意并购行为发展下去，也将对我国的经济安全和国防安全产生不利影响。
　　1.加大经济运行风险，影响我国的经济安全
　　外资已在我国计算机市场和审计服务市场占据了垄断地位，市场垄断除了影响产业安全，还可能扰乱正常经济秩序，影响我国经济安全。就计算机市场而言，IBM公司目前垄断我国的大型机和大型机服务市场，英特尔垄断了中国的微机核心处理器市场，微软的WINDOWS操作系统和OFFICE办公软件垄断了我国的微机操作系统和文档处理软件市场，客观上造成了我国经济运行存在较高的技术安全隐患。就审计服务市场而言，长期以来四大国际会计师事务所几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务，而这些企业大多属于能源、金融等关键行业。通过审计业务，外国机构可以轻易获取我国关键行业的重要信息，我国重要的经济信息被外国了解，经济安全将受到影响。此外，金融是经济的命脉，外资大举进入我国金融企业，我国经济活动的一举一动都在外资监控之下，外资机构还可将其全球金融市场上的金融风险转移到其控股的中国金融企业，也将加大我国金融和经济运行的风险。
　　我国逐步陷入依附型发展的泥潭，经济运行风险加大。如果听任国家多年培育的骨干企业被跨国公司吞并，我国产业的核心部分、关键技术和高附加值部分被外资控制，国家将失去工业和整个产业发展及技术进步的主导权，国家的经济发展战略将受到影响，经济独立甚至政治独立的基础将被逐渐弱化。跨国公司只会将商品生产中最没有附加利润的部分，最耗费能源和原材料、最易造成环境污染的环节放在中国，而公司利润和新创造财富的绝大部分将被跨国公司拿走。在这种不健康的经济增长方式和发展模式下，在我国创造的财富很大一部分不能成为我国的国民总收入(GNl)，而是流向国外变成外国的国民财富，我国GNI与GDP的差距将越来越大，经济出现“增产不增收”的局面，国家利益受到损害，广大人民得不到实惠，经济运行风险不断加大，将影响到国家的经济安全。
　　2.破坏军工产业发展基础，可能影响我国的国防安全
　　当前外资并购可能影响国防安全突出表现在装备制造业。装备制造业是国家的战略产业，相当一部分装备制造业骨干企业设置有专门的军工分厂或车间，它们一旦被外资并购，国家的军工产业链受到破坏，军品技术保密程度可能降低，必然影响到我国军品生产，影响到国防安全。
　　以洛轴并购案为例，洛阳轴承厂一直承担着从“神州一号”到“神州六号”宇宙飞船的轴承配套任务，共给“神州六号”宇宙飞船提供了7大部分22种轴承，而且都是核心关键部位。洛轴并购案中虽然并不包括军工分厂，但洛轴军工产品的许多工序都在民用领域里面，一旦被外资收购，整个军工生产体系也随之被肢解。更为严峻的是，一旦“哈瓦洛”(哈尔滨轴承厂、瓦房店轴承厂和洛阳轴承厂是我国的三大轴承生产厂家)全部被外国控制，国家对最有能力、最有资格为军工配套的轴承企业将会失去控制。
　　诸如此类的并购事例如果频繁发生，我国的国防安全将受到影响。
　　三、需要高度重视外资并购对我国的负面影响
　　总体而言，目前我国还没有一个行业真正被外资垄断，外资还难以在短期内形成对我国某个产业的垄断。但从外资并购的发展动向和我国已经发生的并购案例来看，外资并购领域出现的某些恶意行为已经给我国产业安全带来了一定隐患，如果一任其发展下去，将对我国经济安全和国家安全产生不利影响。诚然，一个国家尤其是大国的产业安全，并不表现为所有产业都必须由民族资本控制，重要程度不同的产业，本国的控制程度可以有所不同；当前外资并购对我国产业带来的隐患也更多地表现在竞争性领域。但如果不从国家层面和宏观方面及时加以限制和引导，外资并购中的恶意行为一旦蔓延到关键性、战略性产业，这些产业的民族控制力被削弱，一旦形成被外资控制的局面，尾大不掉、积重难返的后果对于拥有13亿人口的大国来说则是不堪设想的，需要引起我们的高度重视。（国家发改委经济体制与管理研究所“课题组”） 中宏数据库整理