加快中小企业改制上市进程的建议

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股权分置改革及证监会重启IPO以来，我国融资制度发生了重大变化，取消辅导一年要求，发行审核效率提高，发行节奏提速，全流通市场环境下各地企业改制上市热情高涨。但据初步了解，2006年5月份以来各地还只有30余家中小企业（拟发行股数在1亿股以下）向证监会提出了首次公开发行股票申请，更多的中小企业还在积极准备过程中。为推动中小企业加快改制上市进程，深交所向保荐机构发出了《关于加快推进中小企业改制上市进程征求意见的函》，对拟上市中小企业、各地政府部门进行了大量调研和咨询，对当前融资制度中影响中小企业改制上市进程的主要因素进行了初步分析，并提出了相应的建议。
  改制上市各环节影响因素分析
  1.改制阶段
  （1）企业对资本市场缺乏认识的因素。由于前几年境内市场持续低迷，资本市场制度发生重大改革，中小企业上市融资比较困难，很多企业对上市存在一定的距离感、神秘感、畏难感。2006年5月份以来境内市场逐渐与境外成熟市场接轨，启动了全流通机制下的发行上市，众多企业对资本市场新制度、新变化有一个滞后反应过程，IPO重启的示范效应也有一个发酵过程，绝大多数企业的准备工作才刚刚开展。
  （2）企业的上市意愿因素。上市需要很多环节、很多工作，还需要付出一定的成本，加上发审会的过会率只有76%左右，有些企业担心付出成本后却过不了会而无法上市，导致企业上市意愿不坚定，改制进程因而不够快。
  （3）企业基础工作是否扎实，运行是否规范。公司运作规范、治理机构完善、财务资料完备的，准备时间会较短。其中还涉及公司土地、房产以及商标、专利、非专利技术等证照的办理情况和相关政府部门的办理时间，这是影响公司申报进展的最重要因素之一。相当多的公司受阻于房地产证明的办理和厂房租赁手续的完备。
  （4）设立登记时间。改制设立时国有资产的评估需要到国资部门备案或核准，需要国资部门对国有股权设置和管理进行批复，需要商务部对外资股出具确认批文，需要到工商登记部门办理注册登记。这些审批环节的办理时间直接影响到企业的改制进度。
  （5）个别部委规则与证监会发审规定不一致，导致部分企业改制进程受阻。
  2.辅导阶段
  取消一年辅导期后，部分地区的证券监管局对辅导时间和验收的标准和要求不一致，其中保荐人和保荐代表人的执业质量（辅导质量、制作材料的质量等）也将影响到相关证监局验收的时间。
  3.申报材料制作阶段
  （1）会计师事务所审计基准日的选择和出具审计报告所需时间。一般而言，审计基准日的选择应以3月31日、6月30日、9月30日、12月31日为准。因此，2006年5月份证监会颁布《首次公开发行股票并上市管理办法》并重启IPO后，企业需要根据新的办法制作材料，故前期准备工作做得好的企业可以选择以6月30日为审计基准日，在7、8月份提出发行上市申请，而前期准备工作不是特别充分的企业，往往只能选择以9月30日为审计基准日并在之后提出申请。
  （2）企业募集资金项目需要报省级发改委或国家发改委审批、核准或备案，其所需时间也会影响到申报进展。
  （3）因中介机构需要核查公司资产、生产经营等各方面，以对公司的合规合法性发表意见，因此政府各相关部门（环保、土地、税务、工商、海关、劳动人事、社保、技术质量监管、外汇等）对企业合法合归性出文的时间将会影响到申报的进程。
  4.保荐申报阶段
  （1）保荐代表人的项目资源分布不均问题。全国目前只有不到700个保荐代表人，且其在保荐人间分布不平衡，所有融资项目（包括IPO和再融资）以及股改都需要两个保荐人签字保荐，导致保荐人数量不敷使用。大券商虽有较多保荐人，但其具有品牌效应和较强实力，多数企业愿意选择中大型券商，相对于其积累的资源来讲，中大型券商保荐代表人数量不足，因此出现了部分保荐人有项目但没有足够保荐代表人签字保荐、而部分保荐人有保荐代表人闲置却没有项目可签的现象。
  （2）保荐代表人资源配置问题。目前再融资政策比较宽松，定向增发等再融资项目时间短、程序简单，很多保荐人、保荐代表人热衷于保荐再融资项目，一定程度上影响了中小企业申报进度。另外，保荐大型项目获得的承销费要远比中小企业项目为多，大部分保荐人和保荐代表人均热哀于承做大企业项目，导致用于中小企业项目的保荐代表人资源相对较少。
  （3）保荐代表人流动频繁的原因。由于保荐机构不稳定、保荐代表人寻求发展等原因，目前保荐代表人的流动性较大，在变动程序中或者刚刚变动完毕的保荐人往往还不能签字保荐，导致保荐代表人不能得到有效利用。
  （4）部分投资银行从业人员执业水平有限，制作材料粗糙，影响了企业申报进程。
  5.证监会发行审核阶段
  股权分置改革以及IPO新政策实施后，境内市场融资制度与境外成熟市场逐步接轨，融资效率有了很大提高，但在发审环节还存在一些问题需要引起关注：
  （1）现有发审制度注重资产、业绩、历史运作等传统评价指标，使很多创新商业模式类企业难以脱颖而出，如新东方、如家快捷、腾讯、百度等新型服务业、连锁经营类、IT行业的企业纷纷赴海外上市。
  （2）对于企业的发行上市申请，证监会在审核的同时会向企业所在地省级人民政府征求对企业发行股票的意见，同时会向国家发改委征求对募资投资项目是否符合国家产业政策的意见。部分省级人民政府的执行部门为慎重起见，会就企业上市事宜向下属相关政府部门（如税务、工商、海关等）作全面询证后才出具意见，国家发改委因不熟悉情况往往也会就个别项目征询地方发改部门的意见，这样就容易造成审核进程的延缓。
  （3）与企业有关的举报信将影响审核时问。对于举报信情况，证监会一般会安排保荐机构、证监局或相关中介机构进行核查，如果情况复杂，会在一定程度上影响审核进度。
  加快中小企业改制上市进程的思路
  1.发行、上市审核分离，逐步向注册制过渡
  我国2005年修订的《证券法》明确了发行、上市审核分离的原则，但实际操作中，由于发行审核实行核准制，交易所上市审核仍流于形式，整体效率较低。发行制度实行注册制，不仅能提高审核效率、实现市场公平，而且是消除市场进入壁垒、达到市场均衡的前提条件，这样才能有足够数量的企业成为公众股份有限公司并成为候选上市公司。同时由于竞争，交易所负责上市审核也不会影响上市公司质量和增加市场风险，因为如果上市审核流于形式，将会导致上市公司整体质量不高、市场吸引力下降，企业就会选择在其他交易所上市，交易所必定会不断改进审核方式，实现提高审核效率和保证上市公司质量的统一。
  2.转变发审理念，以信息披露为主，弱化实质审核。在注册制实施之前，发审制度对企业进行“实质性判断”的同时，应当适度引入“信息披露中心主义”的审核理念，弱化某些事项的法律审核。例如，企业的某些违法违规事项，企业在历史上存在的某些缺乏明确的法律依据的事项（如内部职工股等），企业的某些资产产权证书尚未办理完毕，企业尚未取得某些政府批文等，如果企业已经做了完整的信息披露并且提出了风险处置对策，这些风险并未对企业的持续盈利能力造成重大不利影响，则应当吸取海外证券市场的做法，不应简单否定。另外，在对企业商业模式和持续盈利能力的理解、判断方面，不应过于僵化，摒弃以传统产业模式考察全部拟上市企业的倾向，对互联网、连锁经营、物流供应链等新经济和商业模式创新类企业予以更宽容的关注，促进更多类似于百度、新东方、尚德太阳能、如家快捷等优质企业上市。
  3.进一步简化审批环节和发审文件要求
  在转变审核理念的基础上，通过减少审核环节、简化发审文件要求，中小企业改制上市进程将可大大加快。对于企业申报材料后证监会向企业所在地省级人民政府和国家发改委征求意见的环节，《公司法》已经将股份有限公司设立审批权限下放到地级市，且募集资金投行项目已经经过了各级发改部门的审批、核准或备案，建议取消此环节要求，以简化并统一各地证监局对企业辅导验收的程序和标准，缩短辅导验收所需时间直至取消辅导程序。
  4.进一步完善保荐制度，促进保荐机构和保荐代表人执业水平和执业质量的提高
  （1）针对保荐机构中保荐代表人的资源配置问题，督促保荐人高度重视中小企业项目，加大对中小企业项目的投入力度，设立专门针对中小企业的投行部门，在人力、物力等方面子以重点倾斜。
  （2）针对参与中小企业保荐项目的保荐代表人数量不足问题，宜尽快迅速扩大保荐人数量，在此之前尽可能释放保荐代表人的工作能力：降低对中小企业保荐项目的保荐代表人数量要求，允许一个保荐代表人签一个中小企业项目；或对一个保荐代表人同时只能签一个保荐项目的规定予以修改，允许保荐代表人能同时签2个中小企业保荐项目等。
  （3）督导保荐机构建立健全完善的发行人质量评价体系，提高从业人员的专业素质和执业水平，确保中小企业保荐项目的质量，提高过会率。
  （4）落实国务院在《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套措施》中允许保荐机构直接投资中小企业的政策，尽快明确具体操作规程和措施，通过股权纽带加强与拟上市公司联系的保荐机构将会更加积极地推动优质企业在境内上市。
  5.合作推动地方政府部门为上市过程中的证照、手续办理提供绿色通道，统一协调解决各种问题。
  6.继续加大资本市场新政策的力度，减少对资本市场的距离感、神秘感、畏难感。坚定企业改制上市和利用资本市场做大做强的信心，加快申报进程。