公司治理的财务思考

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经济的全球化推动了公司治理的全球化。20世纪80年代的英国，由于会计控制准则规定得不严密，公司治理得不成熟，会计师行业面临竞争的压力，造成了人们对当时财务报告真实性和审计人员诚信的怀疑。一些著名大公司的意外倒闭，引起社会的广泛关注，引发了对公司治理的研究。1991年5月，英国成立了世界上第一个公司治理委员会，也称为Cadbury委员会。之后，各国和国际或区域经济组织也都先后制定公司治理准则。本世纪以来，无论是美国还是中国，上市公司和会计师事务所的财务造假丑闻频频曝光，使得公司治理问题越来越受到人们的重视。本文拟从财务角度对中国上市公司的治理提一些建议。
　　　　一、明确财务报告主体是完善公司治理的关键内容
　　长期以来，中国的国有资产出资人职能主要由五个部门分割行使，被喻为“五龙治水”。其中财政部行使收益及产权变更管理职能，大企业工委或金融工委行使选择经营者的职能，国家经贸委行使重大投资、技改投资的审批及产业政策的制定、国有企业的破产、重组、兼并、改制等职能，国家计委行使基建投资管理职能，劳动和社会保障部则负责审批企业工资总额。“五龙治水”的结果是，有好处的事务部门抢着管，导致所有者越位；有了问题则退着躲，导致所有者缺位。在国有控股的上市公司所有者缺位的情况下，公司的董事和董事会是不可能真正代表所有者的权益。没有真正意义上的董事会就谈不上真正的公司治理。因此，从体制上讲，所有者缺位的上市公司不可能成为真正的财务报告主体。
　　明确财务报告的主体必须改变国有企业所有者缺位的状况。现代企业制度首要条件是产权明晰。但国有企业迄今为止仍未解决所有者到位的问题。党的十六大报告中至少从两个方面对多年来基本处于停滞状态的国有资产管理体制改革进行了重大突破。其一是突破了建国以来一直实行的国有资产“国家统一所有，地方分级管理”的模式，取而代之的是“国家所有，分级行使产权”，明确了出资人职责、所有者享有的权益，使所有者到位。其二是突破了原有国有资产的管理体制，成立了新的国有资产监督委员会。由于建立“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制”，从而解决了多年来一直存在的多头管理、无人负责的问题。当然，国资委在实际运作中还面临很多复杂繁琐的问题，但是，随着所有者到位，真正意义上的董事会的出现将进一步完善公司治理结构，明确财务报告主体的问题也将迎刃而解。
　　　　二、对称、充分、真实、规范的信息披露是公司治理的重要工具
　　上市公司披露信息是上市公司与投资者、市场监管者等交流的主要渠道。投资者选择上市公司的主要途径是分析公司披露信息的文件，如果上市公司的信息披露不对称、不及时、不充分、不全面、不真实、不规范，就有可能对投资者造成误导或欺诈，损害投资者利益。因此，对称、充分、真实、规范的信息披露对公司特别重要，是公司治理的重要工具。有效的公司治理结构要求会计标准力求统一，财务报告应简单明了。
　　安然事件暴露了现行会计制度与公司治理方面的缺陷。美国证监会主席哈维·L·皮特(Harvey·L.pitt)在2002年1月17日一次公开的演讲中指出：“在过去10年的时间里，我们一直引以为自豪的信息披露系统、财务报告、公司治理以及会计处理等已经明显地不能满足今天投资者的需求……‘安然事件’使我们的披露和财务报告系统的不完善之处更加明显地暴露出来，需要我们对系统立即进行改进，不能有任何拖延……现行系统已经用了67年，不能提供‘趋势信息’。财务信息披露很复杂且难于看透。我们主张简单明了的财务报告。”（注：陈志武等著：《安然：华尔街完美案例》，中国城市出版社2002年8月版，第225-226页。）
　　安然事件后，美国证监会对安达信正式立案调查，安达信不服，其首席执行官约瑟夫·伯拉迪诺专门撰文，在《亚洲华尔街日报》上发表，回敬人们对安达信的抨击。有报道说，“在他看来，会计标准过于复杂，而且越弄越复杂，好像黄河地上河。安然2000年的财务报表的脚注就有16页，有谁看得懂？还有财务报告的格式不合理，跟不上形势。会计理念主要是1930年代的产物，而1930年代的特点是工业化企业，资产都是有形资产，没有衍生产品。”。（注：朱伟一：“过七、八年来一次——安然公司的故事”，《财经界》2002年第2期，第89页。）
　　2002年11月18日在香港举行了第16届世界会计师大会。两年前曾将主题确定为“知识经济与会计师”，但由于在最近12个月中发生了安然、安达信和世界通信昔日三大巨头轰然倒地之事件，大会不得不加进以下议题：审计师的独立性；监管程序和结构；国际会计标准的趋同；加强公司内部治理结构……大会达成的另一个重要共识是，国际会计的标准应当统一。现在世界上除了国际会计标准IAS和美国的GAAP之外，欧洲许多国家均有自己的标准，甚至澳大利亚、香港的标准也自成体系。这给国际间的财务审计带来很大的困难，有时甚至严重影响会计执业质量。目前国际会计行业正努力试图达成各种标准的统一。安然事件之后不久，国际会计准则委员会(IASB)和英国特许会计师公会(ACCA)已经在不同的场合指出统一标准的必要性。大会期望，一个全球性的标准最终得以形成，以最大限度地满足世界财务市场和投资者的利益。（注：叶传强：“全球会计师自我救治”，《财经》2002年第23期，第64-65页。）ACCA提出，全球资本市场需要一套以原则为基础的财务报告准则和一套全球性公司治理守则。欧盟去年通过一项提议，要求在2005年以前欧盟范围内的上市公司一律采用国际会计准则委员会编制的财务报告。经济全球化势必要求国际会计标准的统一，公司治理模式的国际趋同推动了财务报告的国际协调。
　　世界银行专家的一个报告指出：“尽管中国的会计准则和规定总体上与国际会计准则一致，但根据中国企业会计准则(ASBE)编制的企业财务报告，却可能明显地不同于根据国际会计准则(IAS)编制的财务报告，而且许多国际会计准则中的项目在中国企业准则中没有相对应的内容。但是，随着中国资本市场的快速发展、购并重要作用的日益突出以及中国成为WTO成员，采用国际会计准则的呼声就会变得更加迫切。”（注：斯道延·坦尼夫、张春霖、路·白瑞福特：《中国的公司治理与企业改革》，中国财政经济出版社2002年5月版，第110页。）
　　　　三、审计是公司治理的重要保证
　　审计在公司治理中的作用，表现在两个方面：
　　（一）审计委员会。它是在公司内部设立的从属于公司董事会处理有关财务与会计监督等专门事项的职能机构。何美欢认为，作为公司治理的基本要素，审计委员会在财务信息披露过程中尤其是在防止和发现财务报告欺诈方面扮演着重要的角色。有效的审计委员会制度不仅能缩小上市公司与管理当局之间的期望差距，还可以提高审计人员的独立性。具体地说，审计委员会在公司治理中扮演的角色在于充当缓解公司与外部独立审计之间矛盾的缓冲器，主要目的在于减少管理层对外部审计的干扰，为审计师直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员进行商讨提供一个场合（注：何美欢：《公众公司与其股权证券》（上），北京大学出版社1999年版，第515页。），以提高外部审计的独立性，充分发挥外部审计的鉴证作用。可以说，审计委员会已经成为公司内部最为重要的机构，其对保证审计的可信度、实现董事会对公司的有效控制以及提高公司的治理水准，都起着至关重要的作用。
　　目前，设立审计委员会已成为公司治理结构的发展趋势。中国证监会和国家经贸委于2002年1月发布的《上市公司治理准则》第52条也要求董事会设立审计委员会，其职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。因此，公司设立审计委员会，是为公司董事使用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供保障，是公司治理的重要保证。
　　（二）会计师事务所。它是由注册会计师组成，接受当事人委托，承办有关会计、审计、申报税收和经济咨询等业务的中介组织，属于社会审计的范畴。无论是经济合作与发展组织(OECD)的公司治理原则，还是我国的上市公司治理准则，都要求会计师事务所对上市公司进行独立审计。我国约有71家大型会计师事务所为1000多家上市公司提供服务，会计行业的竞争自然是非常激烈的。为占领各自的会计市场，会计师事务所竞相降价，从而导致了审计质量日渐下降的恶性循环。拥有近百名注册会计师的中天勤会计师事务所曾为60多家上市公司进行审计，银广厦事件后不得不被摘牌。由于会计师事务所审计后的财务报告是上市公司对外披霹的重要会计信息，在公司治理结构中具有重要作用，因此国内外对会计师事务所的治理非常关注，采取了不少重要措施。
　　一是双重审计。中国证监会在2001年年底出台了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定》，对2002年4月1日以后报送拟上市材料的公司，以及从2002年1月1日起报送拟增发新股及配股材料的公司做出规定，除了聘请国内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按有关规定进行审计外，还必须聘请国际著名会计师事务所按国际通行的审计准则进行审计。这里存在三个问题：(1)审计成本的提高。据介绍，提高幅度是原有成本的5倍还多，从而提高了上市公司的融资成本，同时境内外会计师事务所审计成本的低高也形成了强烈的反差。(2)境外会计师事务所就那么可靠？且不谈安然事件引起美国证监会(SEC)对安达信的主案调查，安达信在2001年6月就被SEC指控为“欺骗及伪造账目”，被华盛顿联邦法院罚款700万美元，一位资深会计师被罚终身禁入。安达信不仅涉嫌违反财务准则做假账，更严重的是其雇员毁坏了部分有关安然公司的重要材料，其中包括电脑文件、书信、审计报告、存档文件等。此类丑恶行径不得不使安达信高层作出决定，将休斯敦首席合伙人大卫·邓肯除名。位于全球“五大”著名会计师事务所之首的普华永道近年来也因涉嫌违反审计法则而被罚款。(3)双重审计信谁？如果A公司与B公司所做的审计报告结果不一致，那么应该相信哪一个呢？绝不能因为是国内审计师做的审计报告就不信任他。
　　二是拆分。境内外的会计师事务所都是混业经营，即既从事审计业务，又从事咨询业务。会计师事务所的传统业务是会计及审计服务，延伸至税务咨询、管理咨询的业务所占比例很小。但从20世纪90年代起这种状况发生了显著变化，1993年美国“六大”会计师事务所的管理咨询业务收入仅占总收入的30%，随着BRP（企业流程改造）、ERP（企业资源规划）、Y2K（计算机千年问题）维护、网络基础的供应链管理及电子商务等的蓬勃发展，1999年“五大”（普华兼并永道后只剩五大）会计师事务所的管理咨询业务收入比重已高达51%，审计收入的比例则从45%降为30%，另外19%为税务规划与咨询收入。由于致力于拓展利润丰厚的咨询业务，使会计师事务所疏于主业——上市公司的财务审计，直接导致上市公司财务报表的质量下降。目前美国SEC要求“五大”会计师事务所分离咨询业务，实行经营拆分。其实，为了提高审计人员的独立性，有些国家禁止审计人员从事一些特定业务，如日本和荷兰的会计师事务所不能为同一委托人既提供审计业务又提供税务和咨询业务；在瑞士，向一个客户收取的服务费用不能高于事务所总收入的10%；在墨西哥，如果审计人员一年中来自同一企业的审计收入超过其年收入的40%，就可以认定其与该企业有经济上的关联关系。然而，在我国对于提供财务会计、税务咨询和管理咨询等非审计服务还没有限制；对于注册会计师从一个委托人处获得收入占总收入的比例也没有规定。从机制上讲，拆分的规定是避免会计师事务所违法经营的重要措施。
　　三是会计行业的监管。有效的公司治理结构对于提高会计执业质量至关重要，因此，在要求会计师严守职业道德的同时，会计行业应致力于推动改善公司治理结构，这一点现在已成为整个行业的共识。第16届世界会计师大会认为，会计师事务所必须改进自身的质量控制程序，从内部进行风险控制，防止少数人的道德风险对整个事务所甚至整个行业的破坏。大会还提出一种耳目一新的观点，认为为了使公众确信会计师行业的独立性和质量，应该提高其执业的透明度……ACCA发言人在大会上指出，现在会计行业已经不得由行业内部的机构自我监督，监管职能不可避免地要从职业团体手中转移到另外的独立监管团体，独立监管团体的目标只能是保护公众利益，这是最恰当的改进方式。美国证监会主席哈维·L·皮特(Harvery·L.Pitt)也指出，需要对会计职业的监管进行改革，不能有像现在这样一个漏洞百出的监管系统。会计师事务所担负着很重的公众责任，我们有过太多的财务信息披露失败，证监会不能（在任何事情上都不会）再容忍日益增长的更改声明、审计失败、经营失败和投资者因之遭受损失等情况的发生。不论是什么原因，我们都必须采取措施防止恶性循环再持续下去，这种局面已持续太久了……我们已主张开始着手重构会计职业的监管体系。这个新的组织应该由公众成员占主导，并有两个基本的职能：职业纪律和质量控制。关于职业纪律方面，首先，该系统应当由以公众成员为主导的新机构来负责实施运行；其次，证监会将判断决定某些行为是违法行为还是违反职业道德（专业胜任能力）；第三，新机构将有权进行调查、提起违纪控诉、公开处理结果以及限制个人和事务所从事公众公司的审计业务等；第四，提起违纪控诉应当及时、做到快速反应；最后，调查、查处违纪行为应接受证监会的监督。关于质量控制方面，首先，应该对现行的互查制度进行改革，避免事务所对事务所的审查；其次，新的质量控制程序将取代现行的每三年进行一次的所对所的互查制度，新程序将更频繁地审查事务所的审计质量和专业胜任能力，旨在提高未来的审计水平；第三，应配备专职的质量控制人员，这些人员应具备丰富的专业知识，并不从属于任何一家会计师事务所；第四，质量控制人员将接受以公众为主导的新机构的监督。