红筹回归关键时刻：监管层求解三大难题

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日前，记者获悉，红筹回归再次成为监管层工作重点之一。上周，证监会和交易所召开内部专门会议，讨论较早时间上报的红筹公司内地市场发行A股可行性研究和相关方案设计。

据透露，专门会议对前期由多个部门联合研究的相关报告进行讨论，正式对红筹股公司回归A股的可行性和路径进行了讨论和比较，大致确定了三方面的操作细节。监管部门计划在有关法律问题得到相关安排后，将于今年下半年启动第一家红筹公司在内地市场发行A股。

消息显示，监管部门目前研究的方案主要面向香港市场的红筹公司，而新加坡等地的红筹公司回归日程暂没有讨论。回归路径选择

据了解，在最近的相关会议上，监管部门主要讨论和研究了红筹公司三种回归路径：CDR模式(发行存托凭证)、联通模式、直接发行A股模式。

据介绍，CDR模式(发行存托凭证)是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行，在境内A股市场上市。

此次监管部门讨论的意见是，和直接上市相比，发行存托凭证(CDR)是一种行之有效的途径，但也存在着诸多缺陷。

“如果有CDR，很多企业更愿意到海外市场上市，优势企业外流加剧，沪深两交易所在国际交易所的竞争中会处于不利地位。”上证所有关人士表示。

“联通模式”，即作为一家在香港上市的红筹企业，中国联通公司(0762.HK)曾于2002年在境内设立了中国联通，由后者发行A股。

有关人士在此次召开的专门会议上表示，中国联通香港上市公司和国内上市公司是控股股东的关系，而并非同一个上市主体。因此中国联通发行A股，并不能看作是一种真正意义上的回归。

对于联通模式，有关方面的比较一致的意见是，中国移动通讯集团(0941.HK)、中国海洋石油总公司(0883.HK)等红筹公司而言，如果简单沿用中国联通模式，并不能彻底实现他们回归A股的愿望。

“证监会倾向于红筹直接到A股上市，但在研究和讨论中，有关方面和人士也提出了红筹股直接到A股上市存在的法律障碍。”证监会法律部门有关人士透露。

记者了解到，红筹身份的中海油希望尽早回归到A股，但由于法律上的障碍，他们至今还未将A股上市的申请递交到中国证监会。

“我们认为红筹上市首先要解决法律障碍，而递交申请只不过是程序而已。”中海油新闻处负责人说。

关于红筹A股上市的法律障碍问题，上证所研究中心负责人在有关内部会议上表示，“法律并没有说海外公司不能在国内上市。即便就《公司法》的限制而言，这需要通过对法律的重新理解和诠释来化解障碍。”三大操作难题

“去年5月，我们已与证监会法律部、发行等部门沟通了三次，但有一些操作细节，内地和香港正在沟通。”中海油有关负责人日前告诉记者。

证监会法律部的一份报告指出，按照《公司法》规定，在内地证券交易所挂牌的上市公司，指在中国境内设立的公司，而红筹股公司的注册地多在境外，因此，红筹股公司到内地A股市场直接上市的法律障碍尚需突破。

“最近证监会召集专门会议，主要就三个操作难题对红筹公司发行A股进行了讨论和研究。”上海证券交易所有关人士透露。

首先，对红筹股将来的A股股票发行人名称中是否可以没有\"股份有限公司\"字样作出界定。截至目前，香港交易所红筹公司除中国联通外，其他公司名称中并无股份有限公司字样。而内地的情况则不一样。《公司法》第八条规定：“依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。”

“发行股票是境内股份有限公司的专利，但境外公司并不适用《公司法》的规定，因而将有新的突破。”中国证监会法律部门有关人士表示。

其次，要确定红筹公司回归A股市场后，其会计年度的安排。

内地《会计法》规定：“会计年度自公历1月1日起至12月31日止。”而红筹公司的会计年度起始时间安排是不同的，所以红筹公司在回归境内市场前，是否会按境内上市公司的做法作相应调整，需要明确。

三是要明确红筹公司发行A股是否与内地上市股票面值统一。

境内上市公司股票面值均为人民币1元，但红筹公司不仅不以人民币标明股票面值，而且面值大小不等。内地证券交易所相关规则规定，“发行人首次公开发行股票后申请股票在本所上市”，所以，红筹公司回归境内市场时，是把港元或美元面值折算成人民币面值，还是在发行前按境内惯例，股票面值统一为1元人民币问题，需要明确。

“在红筹公司发行A股的路径确定后，相关操作细节是可以很快得到明确的。”上海证券交易所有关负责人表示，在中国证监会的指导和支持下，争取在年内吸引红筹股企业在上海证券市场直接上市。