作者：杨颖桦
本报记者杨颖桦北京报道
“你没有我想象中聪明,你有没有想过为何基金经理,打不过标普500指数,因为他们是绵羊,绵羊终会被屠宰的。”
二十三年前的一部《华尔街》,片中的主角华尔街大鳄戈登在发出“贪婪永远是好的”这句“格言”同时,说下了这样一段话。
而在海这边的A股市场,定向增发成为上市公司股东方、机构投资者和大户们又一个“屠宰绵羊”的新手法。
此前,上市公司增发浪潮出现过二次,一次是在2001年上半年,另一次就是2006年下半年至今,2001年那次增发主要是公开增发,其增发对象是二级市场投资人,增发价格较高,具有明显的向二级市场套现的迹象。时隔数年,增发又成为二级市场一个重要的融资工具,只是本次增发主要为定向增发。
据证监会人士透露,2009年再融资数量为150家,融资金额为2370亿。规模位居我国证券市场建立以来的第三,目前融资品种结构:非公开发行成为主流,占据半壁江山。其指出,定向增发本意为引入战略投资者。
然而,在本轮定向增发浪潮中,却与这种本意越行越远。各个大鳄涌现了“千谎百计”,有的从注入的资产下手,比如大股东通过瑕疵资产注入,实现利益输送；有的则是在增发定价和对象上做文章,通过壳公司和控制股价等方式,将股权廉价地送到关联人们手上；还有的,在定向增发完成后,通过眼花缭乱高送转实现套利。在这种充满了利益寻租空间的背景下,灰色代持定向增发的各种手段开始出现,富豪们通过信托、私募等手段,拿到了原本只向机构投资者开放的定向增发“入门券”。
而这与定向增发引入长期稳定的财务战略投资者,充实上市公司优质资产的初衷,已经大相径庭。这背后,是市场对于投机的狂热。
“其实真的很难理解,在海外市场,定向增发往往是利空消息,然而在A股市场却成了百试百灵的股价推动工具。市场不管定向增发的方案具体是怎么样的,注入的资产与项目发展对公司是好是坏,都一律追捧。往往定增方案一出,股价就往上升,而这就给参与定向增发的各方带来更大的套利动机与空间。”一位海外PE的资深合伙人对记者如此感慨。
“现在上市公司的老总们,对于资本市场的运作模式已经越来越娴熟了,他们很愿意配合各种机构讲故事,追热点。有色热的时候,便提出要注入相关矿产资源,黄金热的时候,诸多定向增发黄金概念又出来了,新能源概念来了,一些前脚还没完成旧有矿产注入的公司又开始立项奔向新能源项目了。这些故事,能有多少实际的含量,只有等日后的市场证明了,但定向增发似乎已经成了大股东、机构和富人们圈子里屡试不爽的游戏。”一位北京私募公司的人士指出。
戈登的关于贪婪的那句话是否这个市场永远不会散去的预言,又有多少贪婪伴随着定向增发的“千谎百计”永远不眠?
注入之谜:充满了瑕疵的资产
定向增发中的资产注入,是资本市场上永远不眠的故事。在这其中,往往会出现大股东及关联方通过定向增发将劣质的资产转移到了上市公司,达到利益输送的目的,比如设立皮包公司,往往以项目公司为名,实际拥有人是大股东方注入与评估价值完全不同的问题资产甚至是虚假资产,而资产的评估价值明显超过资产的实际公允价值
亿利能源:高于同行8倍的收购价
在最近公布定向增发预案的亿利能源,其大股东注入的矿产资源便存在这种利益输送的嫌疑。10月21日,亿利能源发布非公开发行股票预案,并获得董事会通过。预案中,亿利能源拟以每股12.55元/股定向发行24,300万股,拟募集不超过30.50亿元用于收购东博煤炭100%股权、投资建设乌拉山煤炭集配物流项目以及补充公司流动资金。其中对东博煤炭的项目总投资为16.59亿元。预案公布后,复牌的亿利能源在10月21日走出“一字”涨停,股价从停牌前的15.52元,飙升至17.07元,而在10月22日,更是一度走出18.33元的高点,创下半年以来的新高。
这种高昂的行情,来自于公司激情澎湃的声音:“东博煤炭矿区煤炭资源储量为6,220万吨,生产能力为120万吨/年。预计2011年建成并达产,当年预测实现净利润15,969.25万元。”然而,这个故事背后有着不为人知的风险暗礁,公司对于该块煤炭资源的估值似有过高之嫌。
亿利能源的非公开发行预案显示,东博煤炭的净资产为11,307.03万元,但其评估净资产价值为165,920.99万元,评估增值高达13倍。公司预案对此作出解释,指评估后的净资产增值主要来自于采矿权的增值。
而这个采矿权的账面价值,由评估前的4,248.87万元,变为评估后的154,628.44万元。这意味着,经评估后,这份采矿权骤然增值36倍。
一位煤炭行业研究员对记者指出,目前衡量煤炭矿产资源,可用吨生产能力收购价(收购价格/年产吨数)、吨可采储量收购价(收购价格/可采储量吨数)两个指标来进行测算。
而记者据此测算,发现近期上市公司收购煤炭资产价格情况以吨可采储量计算的话,其收购价平均为11.18元/吨,近期案例显示收购价格较高的是义煤集团,为18.8元/吨,其次是金牛能源,其收购价格为17.67元,收购价格较低的是恒源煤电,为5.8元/吨。
如果以吨生产能力收购价来计算的话,义煤集团的收购价是505元/吨,在这项上,较高估值的盘江股份大约是860元/吨。
注入之谜:充满了瑕疵的资产
而记者根据亿利能源非公开发行预案中所公布的数据进行计算,其公告指出东博煤矿的生产规模120.00万吨/年,动用可采储量为3604.67万吨,则亿利能源为东博煤矿开出的吨生产能力收购价高达1382.67元/吨,吨可采储量收购价则高达46元/吨。
由此对比可以发现,其收购价远远高于同业水平。仅以吨可采储量收购价为例,如果与最低价5.8元/吨的恒源煤电相比的话,东博煤矿的收购价是其近八倍之多。
按近期上市公司煤炭资产收购平均价11.18元/吨(以吨可采储量为标准)来计算的话,东博煤矿该煤矿的总估值应为4.03亿元,仅为预案中给出16.5亿元估值四分之一而已。
此外,根据工商登记资料,成立于2005年初的东博煤炭最初注册资本仅为50万元。直至评估基准日,东博煤炭尚未取得煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证、煤矿矿长证及矿长上岗证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。东博煤炭自成立以来始终处于在建阶段,未生产经营,也未实现利润,甚至连财务账簿也是2010年2月才开始建立。
而这份存在疑点的估值背后,亿利能源大股东或为幕后推手。
如果此次增发能够成功,亿利能源的大股东亿利资源集团通过东博煤炭65%的权益,获得10.1亿元的入账,这似乎是对其此前许下的一个承诺所付出的代价的“变相补偿”。
两年前亿利能源重组时,其控股股东亿利集团承诺,如亿利能源在2009~2011年间的净利润若分别少于1.87亿和3.18亿、3.18亿元,差额部分将由亿利集团以现金方式补足。为此,亿利集团已于2009支付了近1亿元给上市公司作为业绩补偿。
而今年截至3季度,亿利能源净利润为1.29亿元,距离3.18亿元仍有近一半的距离,大股东眼看今年又要掏腰包,而在近年底时抛出此份定向增发预案,很有可能使大股东净利润承诺的成本账,在这
一次增发中实现逆转。这其中时机上的巧合,耐人寻味。
凯迪电力与二重重装的“障眼法”
同样演绎定向增发的资产注入故事,亿利能源用的是充满绯闻和不可预测性矿产资源这种“老把戏”,凯迪电力用的新能源故事与资本运作手段,则给这个老故事套上了一个更为复杂难解的“障眼法”,这个魔法是通过一系列关联交易完成的。
据了解,今年11月份证监会最新举行的保代人培训上,相关部门的负责人就明确指出,再融资本次发行有利于减少关联交易和同业竞争,不能产生新的关联交易和同业竞争,这是一个基本原则。
该部门负责人特别指出今年唯一被否的两家非公开发行均因为涉及关联交易,有利益输送嫌疑而被否。
凯迪电力正是其所指的两家定向增发被否企业之一。今年6月,凯迪电力公布2009年11月20发布的非公开增发预案被证监会否决,而此前的定向增发目的是募资20亿元,投入发展旗下的七个绿色能源项目(生物质能发电项目)项目公司,包括南陵县凯迪等生物质能发电厂项目公司。
值得注意的是,拟投向的七个项目公司,均来源于凯迪电力向大股东方凯迪控股进行的一笔收购,而这笔收购完成的时间,仅仅在定增方案公布的前两天。
凯迪电力2009年11月18日公告称,公司收购凯迪控股包括南陵县凯迪在内九个下属全资子公司,当其时对这部分资产的评估价格为3801.82万元。而事实上,根据公开资料显示,上述九个公司是凯迪控股为进行生物质能发电项目的投资、开发及管理目的而设立的项目公司,尚未投产运营。截至2009年12月末,九家子公司亏损总额已达837.11万元。
为何凯迪电力前脚买入大股东的疑似“皮包”公司,后脚就发起定向增发项目投入20亿元于这些公司。
从凯迪电力的定向增发预案可以找到玄机,大股东凯迪控股在公告中称,为了避免关联交易与产生同业竞争,自预案公告之日起,除了已经设立的从事生物质直燃式发电的102个项目公司外,不再进行生物质直燃式电厂的投资、建设和运营,并指出,要在适当的时机,通过资本运作的方式将这102个项目公司转让给凯迪电力。
一位投行人士对记者指出,凯迪电力急忙收购的大股东资产并非优质资产,只是尚处在孵化期的项目公司,这难免有利益输送之嫌。很有可能是先把资产装进上市公司,再从二级市场圈钱,再来收购更多的大股东的资产。
事实上,据此前媒体报道,凯迪电力的证券部人士表示,六个月后公司会继续上报非公开增发预案。而凯迪电力收购大股东旗下的项目公司步伐仍在继续,在定向增发宣告失败之后,凯迪电力又公告将大股东旗下的数个项目公司买入上市公司旗下。
相比凯迪电力的“曲径通幽”,二重重装的定向增发资产注入途径,则颇有乾坤大挪移、化有形的债务于无形之效。
二重重装于2010年2月2日上市,IPO募集资金净额约25亿元。仅仅在上市9个月之后,公司在2010年11月16日宣布,计划向特定对象非公开发行股份不超过4亿股,增发募集资金约51亿元,这已远远超过了当初的IPO规模。
实际上,公司的IPO募集资金尚未使用完毕。根据公司的安排,此次再融资的募集资金将投向技术改造、出海口基地项目建设,但对于具体募投项目细节,公司方面却并未做出明细介绍。
在这种情况下,公司为何急着推出增发方案?这与公司的控股股东中国二重所欠的“巨债”有关。
此前,中国二重对二重重装形成了约10亿元的巨额债权,公告显示,中国二重已经明确将以这10亿元债权来认购增发的新股。这起增发方案,实际上倒更像是为大股东提供一个债转股的机会。
如此次定向增发成功,中国二重便能成功地将10亿元债务化于无形。
发行对象与定价之谜:为何总是关联人取走了廉价的筹码?
在资产上做文章的同时,大股东及关联方们,也找到了低价参与增发的途径,使得这些带来丰厚收益的定向增发股份,往往落入了关联人们的口袋中。从2009年至2010年12月1日,共有402家公司发布了定向增发预案,其中包含了三类型的定向增发发行对象,第一类是只向原控股股东和实际控制人等关联性股东定向增发的上市公司；第二类是同时向原控股股东、实际控制人等关联性股东和机构投资者等非关联股东定向增发的上市公司；第三类只向机构投资者定向增发的上市公司。
*ST玉源高管们的黄金梦
2010年8月31日,*ST玉源发布定向增发公告,拟收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目扩改建。与此同时,公司主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、冶炼及矿产品销售。*ST玉源披露的定向增发预案显示,拟以每股7.45元向大股东等6家公司定向增发6800万股,募资总额5亿元。
这一纸公告燃起了市场的热情,公布后的8月31日起,*ST玉源在四个交易日连续走出四个“一字”涨停,此后股价一路飙升,到11月8日,已经走出7个涨停板,股价最高升至14.71元,较今年的最低点6.81元,涨幅已超116%。
然而,公开资料显示,参与此次定向增发的6家机构投资者中,3家均为*ST玉源高管人员出资设立的“壳”公司,其中上市公司大股东,董事长路联持有40%股权的北京路源,此次参与认购1500万股；董事长路联及副总裁伍宏林分别持70%和30%股权的盱眙银信,此次参与认购1500万股；财务总监侯宪河和董秘张春生各持50%股权的盱眙金泰,则参与认购800万股。而截至8月31日公告披露日,6家定向增发的公司均尚未开展自营业务或对外投资,其中盱眙银信和盱眙金泰更是*ST玉源高管人员于8月份匆匆设立的公司。
事实上,这场黄金梦,不管最后成与不成,也极有可能给公司与一众高管带来翻身机会。
首先,如*ST玉源的黄金资产能实现,其很有可能成为下一个黄金“妖股”大元股份,大元股份于今年2月3日披露重组方案,拟募资21亿元购买内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金项目。
但其黄金资产注入落实之前,市场早有传闻,大元股份股价自2008年10月的2.68元一路狂升,在今年内的最高价已升至43.9元,今年内的最大增幅已达174%。
即便预期中的“黄金梦”破灭,借助金矿概念推升股价也有例可循。天业股份去年8月也曾准备借助收购金矿翻身,短短3个月股价便已翻倍。
而这一切,带给*ST玉源众高管的,则是实实在在的黄金机会,众高管通过设立壳公司参与的定向增发价格仅为7.45元,以12月1日*ST玉源的收盘价12.6元计算,仅董事长路联通过两家壳公司共参与认购的股票1650万股,已可获利8497.5万元,收益率高达70%。
事实上,这种向大股东与关联方低价定向增发的故事,在资本市场上已非新鲜。
此前早已有众多例子,2008年2月19日,中金黄金公告显示,中金黄金共向其大股东中金集团公司定向增发5373万股,发行价格为36.96元股,中金集团以相关资产认购。而就在此公告当日,中金黄金收盘价己高达108元,大股东的认购价格仅相当于发行结果公告日市场价格的三分之一。
仅在十多天之后,即2008年3月3日,该公司又发布了面向机构投资者的定向增发结果,与上一次发行不同的是,发行对象变为了特定投资者,但是这次的发行价为78元/股(当日收盘价116.49元股)。
中金黄金大股东增持的价格无论是与市价相比,还是与机构投资者相比,都相当优惠。
记者统计显示,从2009年至2010年12月1日,共有402家公司发布了定向增发预案,其中包含了三类型的定向增发发行对象,第一类是只向原控股股东和实际控制人等关联性股东定向增发的上市公司；第二类是同时向原控股股东、实际控制人等关联性股东和机构投资者等非关联股东定向增发的上市公司；第三类只向机构投资者定向增发的上市公司。
而这三类公司的发行价格数据呈现了明显的不同,将每家上市公司定向增发的发行价格,定向增发公告日后20个交易日的股票均价进行统计显示,由于定向增发公告发布后,公司股价往往会飙升,所以发行定价往往低于其后20个交易日的平均股价。其中,尤以只面对大股东发行的公司定价折价比例最大。91％以上的只面对机构投资者定向发行的公司其增发定价在后20个交易日均价的50%-100%之间,89％的同时面对大股东与机构投资者的公司,该比例在50%-100%之间。
而只面对大股东定向发行的公司中,只有21％公司的该比例在50%-100%之间,有79％公司,发行定价在市场现价的50%以下,其中更有32%的公司,发行定价仅为市场定价的25%不到。
这显示,就这批公司而言,其向原控股股东或实际控制人等关联股东定向增发的价格,要远低于向机构投资者等非关联股东定向增发的价格。
定价基准日的玄机
而为这些低价发行创造条件的,则是上市公司对于定向增发新股时机的选择,即定价基准日的确定。
证监会规定的,定向增发发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这就使得定向增发基准日的确定和基准日前的股价成为影响增发基准价格的关键因素。如果基准日前的股价较低,认购方就能以较低的价格购买增发的股票,或者以相同的资产获得更多的股份。
证监会规定,定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。在记者统计的2009年至2010年12月1日发布定向增发的上市公司中,绝大部分采用了董事会的决议日作为定价基准日。
而一位曾经做过定向增发收益率研究的券商分析师对记者指出,采用董事会决议日为定价基准日,实际上对参与增发的对象最为有利,其研究发现,特别是牛市或者是市场参与度较高的情况下,相对其他基准日来说,董事会决议日前20个交易日的股票均价最低,这样才能使定向增发的发行价格能够满足证监会的“定向增发的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％”的要求。
上述分析师指出,而就目前公司定向增发的进展而言,从董事会决议到证监会审批,再到发行首日,往往要经历半年到一年的时间,而这期间,股价往往已经上涨,如果将发行期的首日作为定价基准日,将没有几家的发行定价符合证监会的要求。
据东方证券的研究显示,董事会预案日与股东大会通过日之间平均间隔42.75天,95%的个案超过16天；而股东大会通过日与证监会核准日之间平均间隔则为184天,95%个案超过82天。
此外,根据渤海证券的研究,在2009年6月1日至2010年7月31日,期间上证指数从最高点近3400点以上,跌到最低点2319.74点,最大跌幅达到32%。而期间有76家公司发布定向增发方案,在如此跌宕的大市中,也仅有16家公司跌破增发价格,可见目前上市公司的增发定价与市场现价的偏离之大。
除了在定价基准日上的玄机外,大股东还存在一种压低定价基准日前股价,以降低发行定价的“暗着”。
今年10月份,华菱钢铁三季度的巨额亏损惊动了市场,其此前公告称三季度预亏14亿元,最终公告显示三季度单季巨亏10.43亿,关于亏损原因公司给出了5个方面解释,主要是子公司华菱涟钢二季度采购大量高价铁矿石以及新投的2250生产线尚处于投产磨合期,生产不顺。
然而,在10月12日,华菱钢铁公布2010年三季报业绩预告公司今年前三季度亏损金额将超过14亿元,同时公司也公布定向增发获证监会核准。
值得注意的是,上半年已经亏损4亿元的华菱钢铁,在半年报中对子公司华菱涟钢的情况并未提及,中报谈及亏损原因时,只表示钢材市场价格波动较大,铁矿石价格大幅上涨,公司经营遇到了很大的困难。但到了三季报预报,就突然爆出亏损幅度将扩大到14亿元的消息,着实让市场大吃一惊。
对此北京一券商研究员指出,公司的信息披露存在问题,中报涉嫌故意隐瞒,其背后是为此前华菱钢铁的5.5亿股定向增发铺路。
根据华菱钢铁今年2010年6月的修改发行方案,华菱钢铁拟向华菱集团和安赛乐米塔尔以不低于每股净资产的价格定向增发不超过5.5亿股,其中华菱集团以华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价人民币11.20亿元认购部分本次非公开发行股份,其余部分由华菱集团和安赛乐米塔尔以现金认购。
而东方证券的研究指出,华菱钢铁在2008年预案公布时每股净资产为5.4元,考虑三季度亏损后,其每股净资产在4.85~4.88元之间。
由此计算,其增发定价已较公布巨亏前下降近11%。这意味着,大股东及相关认购方认购新股的成本已降低,大股东等以较低的成本获得了更多的股份,将上市公司的资产转移到自己手中。
然而,在此后第三季度网上业绩说明会,华菱钢铁董秘阳向宏表示,公司不存在使净资产下降进而降低定向增发股价的情况。
谁给定向增发“抬轿”?
与公司大股东打压股价相对应的是,一些上市公司,在抛出定向增发预案时纷纷推出高送转方案主要原因,希望对公司股价形成正面刺激,为再融资“抬轿子”。2010年初的“牛股”三安光电便是其中的代表。
三安光电股价从去年12月份开始一路狂奔,从12月18日的38.15元开始,短短一个月的时间冲高至78元,一月时间股价翻倍,这与公司在今年2月8日公布的年报10转增10股有关。
就在10转增10股的股权登记日3月15日晚上,即其除权除息日前夜,公司公布定向增发预案,增发价高达每股55.77元。三安光电表示此次定向增发募集资金净额不超过29.8亿元。事实上,公司去年刚刚完成定向增发募集8亿元,却选择在股权除息日前夜发布,此增发预案发布的时间耐人寻味。
一位深圳的私募人士对记者指出,这是因为定向增发大多数的定价基准日选为董事会决议公布日前20个交易日的均价,而在除权日前公布,前期利好出尽,基准日定价也可以享受股价前期上涨的好处。在实施除权后,还可以为二级市场创造很大的填权空间,引诱投资者接盘,或进
一步推高股价,为最终吸引机构投资者,实现定向增发创造条件。
当各方完成了定向增发后,如何把纸面富贵变现,便成了这些辛苦打造定向增发大戏的“各路神仙”的首要问题,此时,“高送转”又再次出台了。
“把蛋糕多切几刀,总量并没有多。”上述私募人士对记者指出上市公司实施高送转,既不能提高股东权益,也没有改善公司盈利能力。
这背后,是机构等配合公司增发,特别是帮助公司在市道不好的情况下高价增发的,上市公司通常会投桃报李,公告高送配帮助他们在增发限售解禁后出货的逻辑。
在今年初时,建峰化工遭遇了业绩的尴尬,其2009年年报显示,2009净利润2亿元,同比下降25％,每股收益0.6元,其2010年一季度业绩也不见起色。然而,在这份年报中,建峰化工仍推出了“每10股转增5股”的分配方案,与其低迷的业绩成为鲜明对比。这背后,或与即将在几个月后上市流通的定向增发锁定股份有关。2009年9月,建峰化工以13.7元/股价格向包括大股东建峰集团在内6家机构投资非公开发行8759万股,发行的股票全部以现金认购,其中大股东新增股本上市流通日期为2012年9月10日,其余五家机构投资者认购股票上市日期为2010年9月9日。
而在公布十送十方案前,公司股价一直在18元上下徘徊,公布后立刻飙升至20元以上。
上述私募人士则表示,在定向增发之后实施的高送转,其送人情的可能性很大。因为高送转实施后,首先可以大幅降低前期参与增发投资者的持股成本,此外高送转的消息往往能刺激股价走高,而股价在实施除权后,二级市场又有了新的填权空间,这为进一步推高股价、引诱投资者接盘,此前参与增发者最终减持创造条件。
此外,2008年报的“高送转王”西飞国际也在此行列中。国信证券指出,通过对西飞国际的研究发现增发的上市公司高送转的概率很高。这是因为,增发再融资后的上市公司在增发后,尤其是溢价发行后,一般溢价部分会进入到资本公积账户,从而会增加上市公司的资本公积金。这是这类上市公司有高送转的重要基础。
国信证券的研究指出,从动机上看,增发后,尤其是参与定向增发的机构投资者,一般有一年的锁定期,到了锁定期后,年报出来时就可以利用高送转的题材刺激股价,使得参与增发的投资者能有合理的回报进行退出。还有一般来说,增发是上市公司做大做强的途径,那么股本的扩张也有其必然性,因为高送转就相当于增加公司的注册资本。
其总结指出,如果上市公司有再融资动机或者定向增发后维护增发价等,上市公司就有高送转的动机。
高抛低吸的“坐庄利器”
“目前有很多私募都在为客户寻找和筛选定向增发项目,客户在卖出定向增发股票后,按协议约定向私募支付业绩报酬,一般为纯收益的20%左右。由于定向增发有一年锁定期,加上最后卖出实现收益,这种产品一般运作周期在1年以上。”
“高价抛旧、低价买新”实现“无风险套利”
虽然运用“高送转”法宝,可以将股价玩弄于掌股之中,但定向增发的股票,还需要面临一年的限定期,期间如果遭遇股市系统性风险或者公司本身业绩影响,一年限售期后,原本的利好也许早已出尽,股价也已回落,这是定向增发的参与者们不可回避的一年锁定风险。
然而,市场对定向增发的追捧,为一部分参与者提供了“无风险套利机会”,将一年锁定期化于无形之中。
上市公司定向增发方案通过,往往被市场解读为利好消息,一般发布之后公司股价都会飙升,使得市场现价高于增发价,而原有股东在以低于市场现价获得增发股份同时,往往将手中原有的流通股票在市场高价时抛出,一来一去之间实现“无风险套利”。彩虹股份就是其中的例子,2010年7月26日,彩虹股份定向增发完成,以每股11.25元的价格定向发行3.16亿股,其中彩虹股份、彩虹电子实际控制人彩虹集团以10亿元现金认购8888.89万股,占发行后总股本的12.06%。但在参与定向增发的同时,彩虹电子却从2010年8月19日至9月29日通过大宗交易平台减持公司无限售条件流通股7310970股,减持股份占公司股份总数的1%。
买入本意味着看好,大幅减持又似乎是看空,大股东左右互搏的背后,是其实现了无风险套利,今年8月间,彩虹股份定位于TFT-LCD玻璃基板业务转型的定向增发受到市场的热烈追捧,11.25元的增发定价整整较6.6元发行底价高出了70.5%。定向增发方案正式获批后,彩虹股份股价迅即凌厉上攻并一度创出20.59元的历史高位。
而在大股东减持的8月19日至9月29日期间,彩虹股份位于17.72元-20.59元之间的高位,较增发定价高出6.47元-9.34元,平均高出了近八元。这意味着,大股东彩虹电子抛售的731万股可以实现套利最高达6827.54万元,按此间平均价格计算也能套利5848万元。
而有越来越多的原股东,发现了这
一无风险套利的路径。在定向增发重大事项停牌公告前日,原有股东却被疑为大规模出逃,11月5日,限售股解禁不久的圣农发展又重现了这诡异的一幕。
11月6日,圣农发展公告称,因公司正在筹划非公开发行股票重大事项而自即日起停牌。同日,公司股票收于涨停,收于31.92元。
就在前一交易日11月5日,公司股份在大宗交易平台被大量抛售,疑似出现大股东一日之内抛售500万股的嫌疑。
深交所统计数据显示,圣农发展5日共有10笔大宗交易,其中9笔的卖方营业部均为招商证券上海陆家嘴东路证券营业部,且价格都是28.5元/股,这9笔交易数量合计500万股的整数,套现1.425亿元。
资料显示,拥有圣农发展可上市流通股数量500万股以上的股东总共有六位,分别为中盈长江国际投资担保有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及自然人张志忠。
市场分析,这笔500万股的股票在一日内被抛出,从股票数量来看,很有可能是上市公司原有大股东的行为。
而在股价飙升之际,疑似大股东的卖出行为,似乎又一次重现了左右手互博,实现无风险套利的魅影。
灰色的代持空间解密
在参与各方的“千谎百计”之下,定向增发成了炙手可热的项目,一旦能够参与其中,往往能获得不菲的收益。
然而定向增发一向是大股东们与机构们玩的“游戏”,普通个人投资者很难介入。上述曾对定向增发收益做过计算分析师唐传龙表示,个人投资者直接参与定向增发的可能性非常小,理由是定向增发一般限定在10个对象以内,所需资金都在几千万元的级别之上。这种资金门槛的高昂与收益的巨大,使得定向增发出现了一个利益寻租空间,由此产生了各种灰色代持手法。
一位北京私募公司的人士向记者阐述了其中的手法,跟笔者透露了这么一个获利的机会,上市公司在策划定向增发之时,往往中介机构便会有特殊渠道可以拿到该增发的机会,这些渠道可能来源于发行承销商、与上市公司接触密切的相关私募、财务公司等,如果要通过这些渠道拿到定向增发机会,往往需要为每股支付一定的“财务顾问费”。“比如每股支付0.5元,估计得顾问费要看定向增发项目的质地。”上述北京私募人士指出。
而在支付了财务顾问费之后,投资者即可与渠道方进行洽谈,渠道方代投资人递交材料供该上市公司与主承销商方面审核,如审核合格,投资人便会与渠道方安排的相关财务咨询公司、投资顾问公司等,签订一个投资顾问协议,协定预付相应的佣金。待定向增发项目落实之后,再将佣金尾款付清。
然而,上市公司往往会对增发投资人必须注册资金、净资产,还有购买增发股数有所要求,增发股所需动用资金往往在几千万元以上,多者甚至在亿元以上。很多参与的投资人未必能满足其要求,这时候,就需要信托方面做集合信托代持,投资者此时就需要为信托代持支付费用,这里面包括信托管理费等。
该私募指出,现在很多信托还会为投资人提供定向增发所需的资金融资渠道,并按一定的融资中介费进行收取。
而此后的程序则是投资人与信托签订正式协议,缴纳保证金给信托,信托便以其名义报送材料申购该上市公司增发。当信托参与的定向增发落实后,便将股份及其收益做成信托产品出售给投资人。
据了解,由于该类信托代持,经历了拿项目的渠道费用、信托代管理费、银行渠道托管费、和融资费用等,经过一个渠道就要扒一层皮,与直接投资定向增发相比,投资者到手实际投资收益率至少打10%左右的折扣。而由私募渠道进行的定向增发项目代持服务则收费更高,因为其往往提供了更加全套的服务。
据了解,除了帮助寻找项目之外,在最后定向增发股解禁时,私募还会指导客户在合适的价格卖出股票,甚至会帮客户寻找可进行场外大宗交易的对手。
“目前有很多私募都在为客户寻找和筛选定向增发项目,客户在卖出定向增发股票后,按协议约定向私募支付业绩报酬,一般为纯收益的20%左右。由于定向增发有一年锁定期,加上最后卖出实现收益,这种产品一般运作周期在1年以上。”上述北京私募指出。
“但这通常是富人圈子里面的游戏,投资门槛在数千万以上,一般外人很难获得这种渠道。”上述私募指出,“按照目前市场热捧定向增发的情况来看,参与定向增发的一级市场操作,往往能够获得高额收益,因此有越来越多的有钱人都开始寻求这种投资渠道。”虽然监管层对再融资的非公开发行形式呈现鼓励态度,但其对再融资的收紧仍在进行。
证监会目前特别关注收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响。购买价格的确定方法:按评估值确定收购价格的,评估方法的选取是否恰当,评估增值幅度较大的是否合理,评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确,评估价格是否履行了确认手续。涉及国有资产的,是否经过有权的国资部门批准。此外证监会要求重大资产购买后不能导致新的违规资金占用或违规对外担保。
此外,在11月底,证监会上市部对定向增发可能涉及的并购重组发布了几大关注点,其中就包括了市场上绯闻众多的矿业权的信息披露与评估,证监会也特别提醒将关注矿业权证、生产许可证书取得的情况、生产是否符合环保法规和政策要求、其他相关许可资质证书齐备情况、资源储量情况等。 |
发表于 2010-12-7 08:20:49