国美向港证监会投诉黄氏家族利诱投资者换支持

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腾讯财经9月22日晚间讯 距9月28日国美股东大会已不到一周，黄、陈争夺战再起新的波澜。腾讯财经从可靠渠道获悉：国美表示，近日媒体频繁报道若干投资者被给予回报以换取他们对黄氏家族的投票支持。国美已就此事向香港证监会提交投诉信。现在暂不便作更多评论。

背景：

近日有媒体报道，黄光裕的妹妹、鹏润投资董事长黄秀虹曾授权一名华裔女商人负责与机构投资者的交流。以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算，目前已有三到四名人士接受黄家的条件。不过该说法尚未得到证实。[详细]
http://finance.qq.com/a/20100922/001866.htm
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真耶？假耶？一切等待928揭晓

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传黄家以1％的股权回报吸引富豪买入国美股票
2010年09月18日02:0121世纪经济报道我要评论(0) 字号：T|T
国美争夺战进入决战前的最后时刻。在9月28日特别股东大会前夕，黄光裕家族和陈晓阵营都在开足马力抢夺筹码。

9月15日，一位名叫郑建明的神秘人士被曝光。虽然他表示与陈晓和黄光裕都不认识，但香港方面仍然在9月17日传出消息：拥有3.5亿股（持股比例2.1%）的郑建明将在9月28日大会上将票投给黄光裕家族。

一种未经证实的说法也同时传出：黄光裕家族为了拉票，以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算，目前已有三到四名人士接受黄家的条件。

但黄光裕家族多次争取的贝恩投资，目前在公开场合仍表示不改初衷。贝恩新闻发言人9月16日晚表示，“债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”此前，据悉贝恩方面已经和刚刚出狱的黄光裕夫人杜鹃接触过。

“我相信股东们会做出正确的有利于公司发展的选择。”国美电器董事局主席陈晓9月17日向本报记者表示，“在这场争夺中上市公司不会做一些违规的行为，但是其他人的行为如果偏离了正常的范围，最后是要承担法律责任的。”

双方的激战将持续到投票股权登记截止日9月22日。

一场百分比的巷战

9月15日，贝恩投资在特别股东大会召开前完成了可转股债的转股，其控股比例由此提高到9.98%，而黄光裕家族的控股比例则下降到32.47%。

陈晓以及其一致行动人的持股比例也相应摊薄。其中陈晓的持股比例摊薄至1.247%，其女儿陈叶手中的股比为0.42%，永乐原50名员工的持股比例将下降到3.45%，这样陈晓方的持股比例为5.12%，加上多次明确表态支持董事局的贝恩投资的股权比例，董事局的支持率已有15.1%。

显然，要想获得50%以上的选票，陈晓阵营还需要争取持股比例超过47%的其他200多家机构的支持。

此前，国美电器方面曾表示已获得持股比例达到42%的机构的支持。但这是贝恩投资转股前的数字，在转股后这一比例已下降到40%左右。

如果机构投资者手中这40%的股权都投给董事局，则董事局的支持率将超过55%，从而获得胜利。但是在投票前机构持股比例的变化，则让陈晓方的神经高度紧张。

首先是摩根大通和大摩这两大机构在投票前夕选择了连续大幅减持。根据联交所权益披露，在9月2日、6日和10日连续三次减持后，摩根大通持股比例已经下降到6.66%，而大摩在9月14日的减持后控股比例更是下降到6.33%，在贝恩投资9月15日转股后双方持股比例分别为6.01%和5.71%，而最早减持的富达基金的持股比例则为3.95%。

这样前三大机构的持股比例之和只有15.67%，而且在投票登记日前不排除进一步下降的可能。

“外界看到的是三天前的数据，从我们掌握的数据来看，一些机构在贝恩投资转股后又选择了增持，我们手中的支持票的比例没有大的变动。” 国美电器有关人士表示。

不过他也承认，这些机构减持的超过6%的股票，一部分被黄光裕家族的关联人士在二级市场上买走，其中就包括郑建明新增加的2.5亿股，部分就是从摩根大通、大摩代管的投资人处买到的。

对此，陈晓9月17日向本报记者表示，“机构减持的股权大部分还是被其他机构买走了，所以整体的情况不会有大的变化。”

在这中间值得注意的是存在一些对冲基金和私募，它们中有的也在扮演重要的角色，但国美电器有关人士认为，“这些私募在二级市场上买到的筹码只有散户手中的不到5%的股权，这不会改变最后的格局。”

机构减持和杜鹃拉票

除了借助友好人士和部分私募在二级市场上吸筹，黄光裕家族的代表邹晓春还表示，会在9月22日前的四天时间内，在不触反收购要约豁免条约的情况下继续增持。这意味着黄家在二级市场上还将增持不超过2%的股权。

继9月14日郑建明斥资8亿港元收购国美电器股权导致国美电器股价大涨6.3%后，9月17日，国美电器股价再次大涨5.49%至2.5港元。消息人士告诉记者，“这次是黄光裕家族和其友人继续在二级市场上吸筹，但是其规模不超过2%。”

此前有香港媒体报道，郑建明表示，年初时持有约1亿股国美，现持有约3.5亿股，目标是增持至4亿股，个人更希望国美股价可在3年内升到4至5港元。

“如果黄光裕家族兑现承诺，那么9月28日后郑建明获得的股息回报就将超过1.6亿港元。”上述消息人士说。

国美电器有关人士预计，在黄光裕家族完成最后的吸筹后，其与一致行动人手中的股票比例有望达到40%左右，而国美电器董事局目前获得的支持率在55%左右，“虽然未来还可能有些小变化，但是大的格局不会改变。”

陈晓有多大底气，很大程度取决于贝恩投资的态度。贝恩投资一位董事9月17日对本报记者说，“9月初和15日我与黄光裕家族的代表，和刚刚获得缓刑的杜鹃有过接触。从接触的结果来看，大股东前后不一的表态让投资者无法信任其提出的未来战略和保障投资人利益的承诺。”

这位董事举例说，“去年6月大股东方面曾表示可以放弃绝对控股地位不参与供股，但8月初的供股他们还是参与了，今年5月他们投票反对我们提交的非执行董事人选，现在又说认可我们对改善公司治理做出的努力，表态前后矛盾。”

“担心输在废票上”

在香港资本市场，不少投资人是将股份存放在经纪或托管商处，而经纪或托管商将其股份存放在中央结算及交收系统（CCASS）的户口中。如果投资人要投票，操作起来最简单的方式，是投资人将投票意向在股东大会之前知会其经纪或托管商，之后经纪或托管商可透过CCASS系统，实现电子投票，并不需要投资人出席股东大会。

港交所的资料显示，在中央结算系统的国美电器持股量，占总股本的78.96%，其中汇丰银行、渣打银行香港、溢利证券、大摩、花旗银行、大福证券等持股比例分别达到30.01%、11.64%、8.13%、3.85%、3.52%和3.24%。

消息人士告诉记者，大部分机构投资者的股票都是由汇丰和渣打两家券商来托管的，其中就包括摩根大通等机构，而黄光裕家族及友人的股权则部分在大福和溢利两家券商中，部分放在汇丰、渣打等处，过去几天汇丰银行的持股比例多次调整，从接近32%下降到29%，之后又增长到30%。

这显示出双方暗战之激烈。上述消息人士称，“从目前来看董事局方面获得的支持率将在6成左右，而黄光裕家族则有望抢得4成的支持率，不过董事局要胜出的话需要投票率至少在8成以上。”

这让陈晓阵营担心他们最后会输在一些技术性细节上。国美电器有关人士表示，“其实从9月15日开始，很多投资人已经向托管人表达了自己的投资意见，或者填写了电子投票单，我们现在比较担心的一些投资人的投票因为错过最后时间而作废，这样可能会影响到董事局的支持率。”

虽然在贝恩投资非执行董事人选，以及改组董事局等7项动议上董事局获胜的可能性较大，但是在董事局增发20%新股的一般授权上，董事局方面的胜算却并不大。

之前香港独立财经评论员David Webb，以及独立投票顾问公司ISS都对董事局的20%增发授权提出了质疑，而今年5月11日年度股东大会上，在持股比例达到33.98%的大股东投了赞成票的情况下，这一提案也只获得了73.1%的支持票。

而再往前的2009年年度股东大会的表决中，关于增发议案也只获得了69%的支持票，这意味着总有3成的股东反对给予董事局这样的授权，而这次如果持股比例超过34%的大股东同样反对这一提案，其获得通过的难度也大大增加。

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独家：陈晓称自己出局国美有难 黄光裕斥其忽悠
2010年09月22日01:38腾讯财经我要评论(1785) 字号：T|T
腾讯财经 9月22日凌晨1时消息 9月19日，陈晓飞赴香港，在接受香港媒体采访时，发表了一些言论，对这些言论，创始股东黄光裕家族的新闻发言人表示强烈质疑。以下为黄光裕方面发来的质疑信全文。

质疑一：陈晓所说的数据有何依据？

陈晓20日在香港对媒体表示，“由于非上市的370 店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年收取约2.5 亿元人民币管理费，但投入的成本约2 亿元，并不划算”。

我们认为陈晓先生说这番话完全没有理据。陈晓先生作为上市公司的董事局主席，在非正式场合私下透露上市公司未曾公开的数据，这一做法本身就涉嫌违规。同时，陈晓所说的数据很不准确，更有误导投资者的嫌疑。据我们了解，2009年国美总部管理费用总共为2.24亿元，其中包括5200万元的央视广告费用。若如陈晓所言，其投入非上市业务的成本达2亿元，难道上市公司总部一年用于自身的管理费用只有2000万元？所有的人工费用（8400万元）、广告费用（5200万元）、租赁费用（2200万元）、咨询费用（2400万元）难道都是为非上市业务所支出的？如若如此，大股东不但不会感谢他，反要聘请独立机构好好审计一下陈晓先生的作为是不是违反了上市规则，是不是侵害了小股东们的利益？如若不是，陈晓先生为何又要说出这般混淆视听的言论？

事实上，自从2004年国美上市后，在对非上市业务的托管中，从未发生过非上市部分挪用上市部分贷款的情况，相反却是非上市部分和黄光裕先生个人不断为上市部分提供大量的贷款担保，即使是2009年，也是黄光裕先生和陈晓共同为上市公司提供的担保，这些情况在上市公司历年的审计报告附注里（关联交易项）都写得清清楚楚。而且，陈晓先生的担保现在已经解除了，大可不必到处哭诉。

质疑二：陈晓退出了，国美将会怎样？

陈晓先生在香港说，一旦他退出了，公司的入货、信贷将会发生危机。这是毫无根据的威胁小股东之词。事实上，在中国大陆，绝大多数人都盼着陈晓先生早日离开国美，各大财经网站的专家评论、民意调查就是明证。可以想象，陈晓退出后的国美将非常和谐：

1、上市、非上市业务同步发展，非上市业务尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面。

2、管理团队稳定，没有谁想跟着陈晓先生退出，大家会继续为奋斗多年的国美努力工作。

3、供货商、银行与国美精诚合作，携手发展。海尔电器总经理周云杰先生前不久已经明确表示，事件结果不会影响国美与供应商的关系。

4、所有网民的意志表明，他们非常乐见陈晓先生离开国美，这对国美何尝不是一件幸事，因为，他们都是消费者，本身就是国美在全国的客户！

5、重组后的董事局将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。

质疑三、非上市门店没有价值吗？

陈晓先生在香港对媒体表示，“非上市门店多处于二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，……，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多”。事实果真如此吗？

从业务规模看，非上市部分现时拥有370余间门店，进入超过100个城市，于2010年中期销售额为96.2亿元人民币，占上市部分的约39%；从盈利能力看，国美上市部分2009年度的净利润为14.09亿元（其中收取非上市部分2.33亿元管理费），非上市部分的同期净利润为6.28亿元（与上市公司经同一家国际会计师事务所审计），达到上市部分的44.6%。如此的网络规模、市场份额和盈利能力，比之2006年的永乐要强过许多吧，陈晓先生居然认为没有价值？

按陈晓先生的看法，当年濒临亏损的永乐其实是不值得国美收购的，不是吗？

不得不说，陈晓先生很会忽悠，已经从中国大陆忽悠到香港、忽悠到国际，然而却不能自圆其说。所有的媒体记者、分析师、投资人应该还记得，在以往几年做中报、年报路演时，陈晓先生每次都在说非上市门店与上市门店质量相当，处于同一管理层管理之下，并将尽快促使非上市门店注入上市公司。大家可以通过过往的中报、年报发布会录像查证此事。言犹在耳，陈晓先生居然当众打起自己的嘴巴来。

质疑四、陈晓能代表管理团队吗？

陈晓先生一直认为绑定管理团队就有了获胜的筹码，其逻辑是，支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。事实果真如此吗？

到目前为止，尚未有一位高管站出来，具名表态支持陈晓，相反却有高管表示不再接受媒体就此事件的采访，原因是媒体此前对其表述作了曲解。由此观之，陈晓不断对外表述的管理层空前团结的说法，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩而已。从国美管理层传出的消息是，陈晓先生全球路演归来后，曾要求管理层每人签名具结，正式表态支持他本人，但遭到一致拒绝，个中缘由，恐怕只有陈晓先生最清楚。

试想，管理团队的这些国美老将，会愿意伤害他们跟随十几二十年的国美创始人大股东吗？会跟着陈晓一起离开他们为之奋斗多年的国美吗？答案不言自明。

质疑五、谁想分裂国美？

一直以来，陈晓及其代言人肆意攻击黄光裕先生意图分裂国美，言其不顾国美公司的死活，损害中小股东的利益。

然而，我们还要感谢陈晓先生，这次他在香港说出了心里话，也终于说漏了陷。请看他在香港的言论：

“作为现管理层、国美董事长陈晓昨天表示，若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30%以下，国美可解除与黄2004年定下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。下周举行的股东会上，最关键的议案是黄光裕一方提出撤销给予公司增发最多20%的新股的一般授权，议案若最后遭否决，则黄光裕日后的持股比例有可能遭摊薄至30%以下，不再是控制股权”

“国美于2004年借壳上市时，曾跟大股东黄光裕有不竞争协议，彼此不会进入对方的市场竞争，黄亦把未注入上市公司的300多间门店，暂托由上市公司管理，待业务成熟时考虑注入，这些店多处于二线城市。若黄的股权摊薄至30%以下，这安排便会失效”

“陈晓对媒体表示，由于非上市的370店多处二线城市，现时对国美的效益不大，反而占用了不少公司的管理资源，去年向收取约2.5亿元人民币管理费，但投入的成本约2亿元，并不划算，反而，若国美能进占大股东经营的城市开店经营，效益会更大。现时非上市国美的营业额，约为上市国美的三成，因此，由自己来做对盈利贡献会大得多。”

“他亦不怕一旦与黄割席，会带来竞争，因为黄的一方既无管理团队，从银行借贷以至与供货商的关系都会遇上困难，没有国美的管理，黄的店铺很难独立存在。他透露，……”

前几天，我们刚看到陈晓在电视上言之凿凿地说不会为摊薄大股东而增发，也曾公开辟谣说自己从未说过要“去黄光裕化”。我们疑惑，在香港的这个陈晓是电视上那个陈晓吗？

我们不禁要喝问：

谁在说谎？

到底是谁要分裂国美？

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股权过户截止日 黄光裕和陈晓谁能取得胜利


http://www.nbd.com.cn 2010-09-23 10:39:42  来源: 中国广播网

　　据中国之声《新闻纵横》报道，昨天（22日）是参加国美"928"股东大会股东的过户截止日，这也成为了本次争夺战的重要时间窗口。

　　尽管贝恩和陈晓方面债转股的日子选得很巧妙，直到昨天才结束，成功地阻击了黄光裕方面的增持行动，但时间是一把双刃剑，陈晓方面通过增发来摊薄黄光裕股权的"杀手锏"也就此错过发威的机会。928越来越近，黄光裕和陈晓谁将取得最后胜利？

　　时针走过了2010年9月22号下午4点半，国美正在书写着早在9月15号就已经被计划好的命运。贝恩公告债转股之后，根据香港联交所的相关规定，黄光裕拥有了再度增持约3.2亿股国美股票的机会。但是，贝恩和陈晓方面显然也不傻，按照计划，贝恩的债转股要到昨天才结束，这意味着留给黄光裕的时间像钻石一样珍贵。黄光裕方面的发言人在采访中表示，增持难度很大：

　　发言人：关键是要有时间，今天比如说到下午收市之前进行债转股的最后手续的完成，大股东这边是没有时间的，决策难度很大。

　　记者：接下来到股东大会之间还有5天左右的时间，不知道在此期间黄先生方面有没有什么样的计划？

　　发言人：我们主要是跟投资者沟通，争取投资者的支持，现在广大投资者那边，我们正在不断跟所有的机构还有很多大量的中小股东也都在解释和说明大股东发起这次动议的原因和背景，以求得大家的理解和支持。

　　而在陈晓方面，形势也不尽如人意。尽管在股权登记截止日前，成功地阻止了黄光裕再度增持，但陈晓方面的杀手锏，也就是通过增发摊薄黄光裕股权的王牌，也因为香港联交所"T+5"的限制无法完成。随着昨天下午4点半转瞬而过，双方在股东大会的投票权比例基本锁定。按照目前能够看到的资料统计，黄光裕家族目前的股权份额被摊薄到32.47%；而已经公开表明支持陈晓的贝恩资本方面握有9.98%的股权，陈晓阵营此前握有大约5.12%的股权，合计股权不超过15.1%。财经评论员马光远认为，胜负关键依然停留在机构投资者手中：

　　马光远：因为到现在为止我觉得大家最关键的还是争取机构投资者，最终的成败还是取决于现有的，因为你毕竟进行增持，现在的框架并不大，除非你通过别的途径，比如说有别的民营的买了股以后站到你这边来，所以不在于说今天是最后一天，会发生很大的变化，从来没有什么变化，对机构来讲，主要还是看利益，看国美长期的发展。

　　机构会做出怎样的选择，目前并不明朗。此前明确表态的其他机构方占有的股份都微乎其微，难以形成趋势。而陈黄之间的口水战直到昨天还在激烈地上演，黄光裕方面就陈晓近期在香港接受媒体采访的部分言论公开发表了几千字文章逐条进行质疑。以昨天为节点，距离"928国美股东大会"还有整整一周的时间，对于陈黄双方来说，争取、妥协、亦或是口水战也许都起不了什么决定作用了，水皮表示，真正的麻烦要到9月28号以后，才开始接踵而来。

　　水皮：大股东也不会这么轻易退出，所以的确有半斤八两的感觉，但是我觉得之后麻烦可能会更大一点，特别是陈晓胜出之后，这意味着他会麻烦不断，国美公司甚至有可能陷入一个分裂的状况。

　　如果说"国美之争"是一堂公开课，那么它已经涵盖了家族企业公司治理、董事会与股东会的权力边界、以及私人股权基金的再认识等等几乎所有的相关核心。当我们用旁观和学习的视角去看待它时，它已经不再是精英与精英的对决。