中国企业的“APO”

henry2000888

2007年06月07日12:47

在2004年时，正在快速发展的私人持股企业比克电池有限公司(China BAK Battery Inc.)对资金的需求可谓如饥似渴。

当时，这家生产笔记本电脑电池和手机电池的公司每年的销售额正在成倍增长，而要进一步扩大生产需要有数百万美元的投入。

“我们无法拿到更多的银行贷款，而上市融资又太困难、耗时太长，”比克公司财务总监韩永斌说道，“如果我们无法获得资金，将不得不放慢公司的发展步伐。”

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韩永斌等企业人士对资金的这种渴求反映出中国公司越来越希望能获得更多的融资渠道。由于监管限制等种种障碍，中国国内企业融资方式十分有限。比克公司最终选择了到美国场外交易(OTC)市场上市，这也正是许多像它这样的企业正在考虑的一个融资途径。

OTC股票是那些不在任何一家有组织的股票交易所交易的股票。许多此类股票通过场外交易公告牌市场(OTC Bulletin Board, OTCBB)进行交易，并受全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers)监督，后者也是那斯达克市场的监管方。

韩永斌选择在OTC上市前，拒绝了一家外国私人资本运营公司的收购提议，这家公司提出的收购价只有公司每股收益的5、6倍。在寻找其他融资渠道的过程中，韩永斌找到了沃特财务集团(Halter Financial Group)董事总经理张志浩。张曾帮助数家中国公司在OTCBB成功借壳上市。

张志浩对比克公司有更近一步的想法：如果私人资本运营公司是担心其投资找不到退出渠道而压低收购价，那么比克公司为什么不想办法消除这种风险呢？公司可以在筹集资金的同时，寻找让公司迅速上市的捷径。

在比克公司与沃特财务集团接触三个月后，公司成功在OTCBB上市。同时，公司通过发行新股筹集到了1,700万美元，股票市盈率达到12倍。

张志浩将这种融资方式称为“APO”（Alternative Public Offering，意为另类公开募股），他认为，这种方式也可以用于其他企业。后来沃特财务集团如法炮制，帮助另外12家企业成功上市。据张志浩称，在比克公司之后，估计有30到40个类似的上市案例，不过没有官方数据证实这种说法。

APO模式也有其缺陷，重要的一点就是OTCBB的声誉问题。许多投资者认为，OTCBB就是一个容纳那斯达克退市股票和低价股的市场。张志浩也承认过去OTC股票有过许多这样的案例，的确有人为上市公司杜撰天花乱坠的故事，在股价被推高后一抛了事。韩永斌建议其他公司，如果有条件还是应该到一个成熟的交易所上市。

不过，据投资银行家和其他积极从事APO的人士称，在OTCBB上市的中国公司的质量正在不断提高，特别是在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission) 2005年颁布法规要求OTC上市公司提高透明度和财务披露程度后，这种状况就更加明显。在此之前，OTCBB上市公司在上市时可以延迟披露财务报告，许多人利用这其中的时间差大做手脚，Thelen Reid & Priest驻上海的律师托马斯•休史密斯(Thomas Shoesmith)这样说到。

SEC新规则也让对OTC股票进行的所谓“反向并购”得以合法化。在这种方式下，有意上市的公司往往先被一家已经上市的壳公司收购，然后壳公司董事会集体辞职，由被收购公司董事会取而代之，随后再向对冲基金和其他投资者发行新股。与完全的首次公开募股相比，通过“反向并购”方式上市更加迅速也更省钱。比克公司用的就是这种方法。

休史密斯称，SEC规则的改变、加上对冲基金对投资中国公司热情不减，让另类公开募股交易大量涌现。

如果能达到那斯达克市场的上市要求，在OTCBB上市的企业可以将其股票升级到该市场交易。

Jane Lanhee Lee