宗庆后何以慌不择路

来源:中国企业家




  作者：刘建强


　　达能十年来耐心等待这些非合资企业长大，然后步步紧逼，直至宗庆后慌不择路　

　　“我这次是跟达能拼命了！”2007年4月11日，针对达能欲以40亿元人民币收购娃哈哈集团属下的非合资公司51%股权，宗庆后对媒体说。



　　2005年，记者在杭州遇到宗庆后，和他交换名片，他的名片用完了。没过多久，记者收到了寄自娃哈哈总部的邮件，里面是宗庆后的名片。如此好礼的人何以怒发冲冠？

　　2007年4月11日，继向媒体展示娃哈哈与达能10年前所签商标转让合同之后，达能亚洲区总裁范易谋再次召开新闻发布会，称已向宗庆后发出通知函，如果30天内娃哈哈公司中方管理层对非合资公司使用娃哈哈商标不采取积极行动，法律程序将随后启动。

　　今年初，《中国企业家》在上海达能总部专访范易谋，他对宗庆后之前针对达能的批评不予回应，并且拒绝透露任何合作双方的细节。如此恪守原则的一个公司何以不惜自曝家丑？

　　似乎双方都被逼上了绝路。娃哈哈一向以民族品牌自居，这一次，宗庆后喊出的最有力的口号仍然是“捍卫民族品牌”。他能如愿以偿吗？

　　“达能的圈套”

　　宗庆后声称自己中了达能“精心布置的圈套”，之所以“精心”，是因为在10年前合资之初，该“圈套”已然埋下。娃哈哈4月13日发出的“娃哈哈与达能纠纷的事实真相”的声明称，1996年，香港百富勤与娃哈哈洽谈投资合作，随后拉进来战略合作者达能集团。在正式签订合资公司合同时，“改为百富勤与达能在新加坡组建的金加投资公司投入，形成娃哈哈占49%，金加公司占51%的合资公司。”1998年，百富勤将股权出售给达能，金加投资公司变成了达能独家控股公司。“百富勤出售股权给达能时，由于其是出售金加的股权，因此，根本不需征求中方的意见，中方亦没有机会取得控股权。从目前的情况看来，达能当初实际上就是在有预谋地为中方设计了一个陷阱，实现了其资本控制的目的。”

　　更大的“圈套”在随后签订的商标转让合同中。最初的合同约定娃哈哈商标的所有权归合资公司，由于未能获国家商标局批准，两家最终签订了《商标使用许可合同》。“双方同意该专用许可只适用于本合同中之产品，甲方(中方)将来可以使用商标在其它产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给合营企业的董事会进行考虑，但合营企业决定不参与该项目，或该产品的生产、销售及推广并不会对商标的形象造成不利影响。”合同规定，即使商标转让申请被拒，“双方亦按此合同执行。”

　　当宗庆后的投资建议屡次被否后，1999年始，他决定成立非合资公司。目前，非合资公司占娃哈哈集团所有公司的61%，总资产56亿元，利润逾10亿。而达能提出收购的理由就是这些非合资公司未经许可。

　　百富勤是因为在1997年亚洲金融风暴中破产才退出娃哈哈的，说它和达能早就达成最终让达能控股娃哈哈的协议理由似乎不够充分。况且，百富勤本身是一家投资银行，即使不破产，它也是迟早要退出的。宗庆后说自己当时“不懂什么叫资本运作”，要比“圈套”说有说服力。娃哈哈在“纠纷真相”的声明中沿用了这一说法，用词略有不同：“不懂资本运作那一套游戏规则”，仔细品味，藐视之意暗存。

　　再说商标使用许可。在这个看起来并不复杂的条款中，达能把它要强调的结果深深地埋了起来：达能拥有投资娃哈哈所投的任何一家公司的权力，除非达能放弃，否则娃哈哈私自成立的任何公司都有违约之嫌，可以经由谈判最终为达能所有。尽管这种同意在前、限制在后的表达方式确实容易引起非专业者的误解，但如果仔细体味并不难懂。一般而言，有关合同的谈判都是逐条进行的，而且已有更明确的未被批准的商标转让合同在先，“圈套说”似乎并不成立。

　　娃哈哈某高层曾对《中国企业家》说，合资之初娃哈哈并不缺钱。今年两会期间，宗庆后也说与达能合作，除了钱什么都没得到。既然不是为了钱，究竟是什么促使宗庆后签下10年后让他痛心疾首的合同呢？

　　但是达能并不就此是无辜的。非合资企业已经存在七八年，达能宣称自己一无所知，不能令人信服。它耐心等待这些非合资企业长大，然后坐收渔翁之利。这并非臆测。2006年，达能以低于市场估价30%左右的价格受让上海农工商集团和上海实业控股有限公司持有的光明乳业部分非流通股，成为光明第二大股东。有消息称，2002年，在达能与光明签订的协议中，达能允许光明在两个菌种的酸奶中无偿使用“达能”商标，而此后数年中，达能一直听任光明超越这一权限，直到可以增持光明股份的机会来临：达能提出的受让价格不被同意，它将起诉光明违约。“达能从未强迫任何人与达能合作”，今年初，范易谋对《中国企业家》说。事实上，它有办法让“任何人”就范。

　　如果这是真正的圈套，宗庆后就是自食其果，因为他违约在先。而这个约，是他亲手签的。