一个典型的国际经济法案例

驼峰航线

<>    [案情介绍]
    1973年9月至1974年10月，原告荷兰公司  (卖方)  向被告英国RomalPa
公司(买方)销售一批货物。其中有些价物由被告销售给第：人。  合同第13条
规定“交付货物的所有权只有在买方请偿了对卖方的所有债务后才转移给买方”。
该条款也包括买方利用卖方提供的货物制造产品．规定该制造产品的所有权由卖
方享有，作为买方对卖方债务的担保．买方以受托人的身份占有货物，但有权在
正常销售渠道向第三人销售。后来买方破产，欠卖方债务10万元。破产管理人
证明以卖方名义存于买方根行的款项有3万元，该款项是买方向第三人销售卖方
提供货物的收益。
    原告主张，对保管人账户中的款项享有物权权益，并追索财产的转售收益。
被告承认合同中第13条的效力使被告成为原告供应货物的受托人，直至清偿所
有债务，但同时主张一旦将货物销售给善意买主，他们与原告之间的关系纯粹是
债权债务关系，在缺乏明示或推定信托时，原告不能享有追京金钱的衡平救萨。
一审判决合同第门条表现设立诚信关系的彦日，原告有权追崇转售收益。被告
不服．提出上诉．</P>

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[法律问题I
    本案涉及的主要法律问题是，在所有权保留延及交付货物转售收益时，卖方
对该收益的权利是债权还是物权权益?
    法院判决驳回上诉。判决指出，联系合同的一般条件，第13条的目的明显
是在买方失去支付能力时尽最大阳度保护原告，免子在失去对货物的控制但却没
有失去法律权利时没有支付的风险，无论保留权利的货物是否在收到付献之前保
持完整；为实现这一目的，买方陈享有出售货物的毋痛置疑的权利外，该条款使
买方存在默示的义务，按照一股的本人与代理人、委托人与受托人的诚佰受托关
系付款。原告有权追索转售的收益。

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[法理分析]
    本案是一英国案例，因被告之名而成为RomaEpa案例，案中涉及的合同中保
留货物所有权的条款被称做Romalpa条款。自从该判例确立了Romalpa条款的有
效性后。该条款或类似条款得以较广泛的应用。
    各国一般都承认或允许国际货物买卖合同中的卖方保留货物所有权条款，我
国合同法也明确规定，当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者
其他义务的，货物的所有权属于出卖人c但各国法律对保留权的效力及其范围的
规定并不统一—该问题在保留权涉及利用买卖货物生产制造酌产品或转售收益时
更为复杂。货物所有权保留的目的，主要是在买方破产时．能够最大限度地保护
卖方的利益，而不将买方对卖方的债务按一般的债权债务关系处理。根据破产法
的一股规定，如果债权人享有物权权益，则可以优先受偿；如果享有一般债权，
则只能平均受偿。但买卖合同关系如何设立物权利益?
    美国法承认保留所有权的效力，但实际上将保留的权利技对货物设置的担保
物权对待。卖方所有权的保留不影响买方转售货物，不影响善意买方享有所有
权。而英国则采取的是另外一种方法。如本案所示，货物所有权保留的效果是位
买方成为卖方的受托人，无论是货物还是转售货物所得的收益．买方代理卖方处
理货物，而作为与卖方问的货物买卖合同的买方对买卖的货物支付不享有权利，
从而所有权直接从卖方转到了从买方手中购买货物的第三人手中。