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武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革网上交流会精彩回放


来源:证券时报 作者:陈静(作者其他文章) 日期：2006年11月10日 　　　  



文章内容：
　　各位投资者、各位网友、各位关心和支持武汉塑料的朋友们：
　　大家下午好！
　　武汉塑料工业集团股份有限公司成立于1988 年12 月10日,是中国塑料制品加工企业的第一家上市公司。依托于科技创新、科技进步，经国家科技部认定为高新技术企业，是湖北省武汉市50户大中型重点企业之一。“武塑集团技术中心”是湖北省和武汉市分别确认的第一批省级和市级企业技术中心。公司A 股于1996 年12 月10 日在深交所挂牌交易。
　　武汉塑料是湖北省最大的塑料制品商之一。公司于1989 年初开始着手发展汽车工业塑料零部件配套项目，现在配套产品涉及汽车塑料燃油箱、塑料保险杠、汽车流油管、通风管、管接头、车门防水衬垫、汽车座椅塑料件、汽车车门锁塑料件等产品，成为目前国内为轿车工业配套的生产塑料零部件产品种类最多的生产厂家之一。
　　武塑集团作为汽车塑料零部件设计、制造的代表性企业，武塑集团以市场为导向，建立了独具特色的凝聚整车厂研发目标的技术创新模式，并逐步形成企业核心竞争力。公司技术创新和科技成果产业化获得业界的广泛关注，多项成果获得科技进步奖。武塑集团建立在ISO9000、ISO/TS16949等质量管理体系基础上的产品质量、服务赢得了国内外客户的信赖。目前已为神龙汽车有限公司、三江雷诺汽车公司、东风汽车公司、奇瑞汽车有限公司等知名汽车制造厂商配套生产、供应汽车塑料燃油箱、塑料保险杠、汽车座椅配件、汽车空调器配套塑料件等近300多种汽车塑料零部件产品。
　　近几年公司经营上出现了一些困难：03年和05年均出现了较大亏损，特别是05年四季度以来，银行贷款大量逾期，新产品订单签订也因资金面受到制约。
　　在股改方案的制定过程中，为解决公司的历史遗留问题，控股股东投入巨大，在剥离不良、债务重组、整合业务等各方面给予了强大支持，也正是这些支持，才使得公司2006年经营状况明显优于前几个经营年度，为新武塑的崛起注入了强大的初始动能。
　　股权分置改革，将成为武汉塑料历程中真正意义上的转折点、里程碑，长期被分割的局面得到根本解决，这也意味着我们的控股股东与广大流通股东的利益完全捆绑在一起，也成为我们与全体股东一同创造武汉塑料辉煌未来的强大动力。
　　我相信有广大股东和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，寻求一个多方共赢的方案,武汉塑料的股权分置改革一定能够取得圆满成功，实现多赢的良好局面。同时，我们将以此次股权分置改革为契机，提升公司内在价值，增强公司竞争力，实现企业和谐发展，最大限度地回报股东、回报社会！
　　今天，我非常高兴能够与各位投资者通过互联网进行沟通和交流。希望大家积极参与，为公司的发展壮大出谋划策，在武塑不断奋进的征途中，我们愿与各界朋友一起，共同创造美好的明天。武汉塑料的未来有赖于大家一如既往的关心与支持! 我们期待着您对本次改革投出神圣而关键的一票。
　　请继续信任我们，继续支持我们。我们决不辜负我们的投资者。
　　谢谢大家！
　　广发证券股份有限公司总裁助理王新栋先生推介致词
　　尊敬的各位投资者、各位来宾：
　　大家好！
　　自武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革以来，众多投资者给予了积极关注。广发证券有限责任公司作为武汉塑料股权分置改革的保荐机构，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助武汉塑料制订了股权分置改革方案。
　　公司本次股权分置改革采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：
　　1、资产捐赠
　　武汉塑料控股股东武汉经开将其合法持有的神龙塑胶100%股权赠与武汉塑料，以此作为武汉经开以及武汉经开代非流通股股东武汉市城镇集体工业联社(简称“工业联社”)股改的对价。
　　2、资本公积金定向转增
　　武汉塑料以截至2006年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5股股份，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的控股股东武汉经开及非流通股股东工业联社每10股转增2.6股股份，以此作为除武汉经开及工业联社外其他非流通股股东股改的对价。
　　3、对价水平
　　对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算为送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送3. 08股的对价。
　　我们认为武汉塑料本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”的原则，其计算对价的方法科学、对价合理。武汉塑料借这次股改的机会彻底解决公司持续健康发展的体制问题，有效提高上市公司质量，切实保护广大流通股股东的利益，为公司长期、稳定、健康发展打下坚实基础。
　　改革完成后，武汉塑料的核心竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现，从而为广大投资者带来更加丰厚的回报。
　　最后我谨代表广发证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注以及对我们的信任和支持，欢迎大家踊跃提问，预祝武汉塑料股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！
　　武汉塑料工业集团股份有限公司董事、总经理段山虎先生总结发言
　　尊敬的各位股东、各位来宾、各位网友：
　　非常高兴能与各位网友和广大投资者相聚网络，就武汉塑料工业集团股份有限公司股权分置改革方案内容和设计原则，以及公司的经营状况和发展战略、未来发展前景进行沟通和探讨。在此，真挚感谢各位投资者对公司的热情关注和积极提问。
　　通过几个小时的网上交流和沟通，让我们增进了相互的了解，从而为建立长久的信任奠定了良好的基础。本次交流也使武汉塑料更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望。由于时间的关系，我们无法一一回答投资者提出的每一个关心的问题，但大家的意见都非常宝贵，我们将认真听取。在此次网上交流会后，我们还将积极开展现场沟通会、股东恳谈会等多种形式的交流活动，充分听取各位的意见，力求本次股改取得各方共赢。
　　公司的发展离不开全体股东的大力支持，我们将以此次股改为契机，不断提高企业的经营实力，希望大家能够给予武汉塑料长期的信任和支持。
　　最后，我谨代表武汉塑料经营管理层及全体员工，向支持和关注武汉塑料的投资者表示衷心的感谢！同时，也感谢为本次股权分置改革付出辛勤汗水的各中介机构朋友，新闻界朋友！
　　谢谢大家！
　　股权分置改革
　　问题： 本次股权分置改革方案实施后，股票市盈率会在什么水平？
　　孙洁：公司的市盈率水平取决于两个方面，一是公司股票市场定价；二是公司的业绩，我们管理层要做的是努力经营好公司。
　　问题：保荐机构如何看待武汉塑料的股改对价？
　　廖泽群：考虑到武汉塑料的主业经营情况，公司采取“资产捐赠+资本公积金定向转增”的组合形式作为综合对价安排，置入与公司主业高度相关的经营性资产，达到提高公司资产质量的目的，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，给股东带来更大的投资回报。同时，武汉塑料非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的股份大于经测算的流通权价值所对应的股份数量。保荐机构认为，武汉塑料此次股权分置改革方案综合考虑了公司未来的发展问题和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
　　问题：流通股股东每10股获送3.08股，是如何计算出来的？如何保证算法的科学、合理？
　　廖泽群：对价的确定要兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，特别要保护中小投资者的利益。保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得对价安排后获得一定超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远稳定发展。
　　问题：方案中对平衡各方利益是如何考虑的？是如何维护流通股股东权益的？
　　段山虎：本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益，以保护流通股股东利益为基础，寻找各类股东利益的最佳平衡点，争取和谐共赢。在具体的方案设计上，力求简单明了，易于理解，便于沟通。方案的制定是一个非常困难的过程，因为要综合考虑到各方的利益。具体讲，我们充分考虑了流通股股东在现阶段的平均持股成本，以保证不因股改本身的原因而降低流通股股东的总体利益。同时，我们也应该看到控股股东在公司的经营和发展方面作出的贡献。
　　问题：实施股权分置改革方案对公司治理有什么影响？
　　孙洁：股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制。
　　（1）有利于同化公司股东的价值取向
　　在股权分置条件下，非流通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的帐面价值———每股净资产值，而不是市场价值。帐面价值只是会计记录的历史成本的反映，并不反映公司真实的盈利能力，从而可能使非流通股股东的利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，并形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是帐面价值，而是市场价值，武汉塑料的全体股东其财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准。全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，
　　（2）有利于形成有效的约束机制
　　股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心———法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损失，这就在制度和利益机制上制约了大股东损害中小股东利益的行为。
　　问题：公司在股权分置改革完成后如何保证不损害中小投资者的利益？
　　段山虎：为所有股东创造价值是我们一贯坚持的目标。公司管理层过去没有、以后也不会损害少数股东的利益。完成股权分置改革后,大股东的利益将与小股东的利益真正达到完全一致,这将从根本上解决这个问题。此外,公司将进一步完善公司治理结构,提高公司管理水平,搞好经营生产以优良的业绩和稳定的分红回报广大投资者；同时公司还会加强信息披露工作,保证信息披露工作的公平、规范。公司利用各种平台与投资者进行交流,及时收集投资者的建议,促进管理层与投资者之间的双向交流。公司将在绩效考核、审计、提名等方面积极发挥独立董事的作用,改进公司管理制度；让中小股东积极参加公司经营决策。规范控股股东的行为,规范关联交易,保证公司利益、中小股东利益不受侵犯。
　　主营业务
　　问题：请简要介绍一下公司的经营范围和主营业务？
　　孙洁：公司主营业务是汽车工业塑料零部件配套项目，现在配套产品涉及汽车塑料燃油箱、汽车流油管、通风管、管接头、塑料保险杠、车门防水衬垫、汽车座椅塑料件、汽车门锁塑料件等产品。
　　问题：神龙塑胶资产状况如何？能否详细介绍下？
　　廖泽群：武汉神龙塑胶件制造有限公司成立于1998年，总投资3700万元，公司以注塑成型、油漆喷涂为主业，具有年产20万辆汽车零部件生产能力。主要产品为富康轿车上扰流板、下扰流板、杂物盒、散热器格栅、尾灯装饰罩、爱丽舍系列产品、碳罐、奇瑞QQ扰流板、奇瑞碳罐、上汽通用五菱碳罐等。通过了ISO/TS16949：2002国际质量体系认证。
　　神龙塑胶经营范围：设计、制造、销售塑胶产品；塑胶原料、模具销售及售后服务；建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
　　截至2006年9月30日，神龙塑胶总资产为47,335,818.98元，负债总额为9,499,209.41元，净资产为37,836,609.57元。2006年1-9月份，主营业务收入为30,809,861.36元，净利润为2,407,468.34元。
　　问题：公司目前年销售额是多少？
　　孙洁：2006年前三季度公司实现主营业务收入2.6亿元。
　　问题：武汉塑料的控股子公司武汉亚普汽车塑料件有限公司这几年生产经营状况一直很好，连年盈利，这个公司的优势体现在那几个方面？
　　徐亦平：武汉亚普的优势：1、拥有世界先进的设备、高素质的员工队伍、完善的质量管理体系、强大的产品开发能力。2、公司已经具备了年产45万套塑料燃油箱总成的生产能力，按照目前的生产计划，还有21万套/年的富余生产能力，可以为主机厂开发和生产更多的新产品。3、凭借自身多年的开发经验和能力，同时依托外围的技术支持，武汉亚普完全有能力开发和生产各种型号的塑料燃油箱。
　　问题：公司在神龙汽车的销售量占整个公司销售量的比例？
　　徐亦平：公司在神龙汽车的直接销售量占整个公司销售量的70%以上，如果算上间接销售（对神龙其他供应商实现的销售），比例应接近80%以上。
　　问题：公司在国内的销售模式是什么？目前的主要客户是否都是以国内市场为主？
　　段山虎：公司在国内的销售模式是自主销售，直接面对市场、直接面对客户。目前的主要客户都是在国内市场。
　　经营管理
　　问题：公司在强化未来的经营管理方面要采取哪些具体措施？
　　徐亦平：1、利用过去历史沉淀的基础，基于经济开发区优势及政府、主机厂的优势，确保未来战略发展目标和规划，逐步形成以汽车塑料件为主的生产基地和差异华战略形成的主导产品。
　　2、制定符合市场规律的薪酬绩效体系，与此同时，制定合理的高管层的股权激励机制，明确岗位，梳理流程，为员工建立技术和管理的发展通道。
　　3、建立以财务管理为核心，市场为导向的企业管理模式和一套完整的管理制度。规范经营行为，降低管理风险，引进全面预算管理。
　　4、建立武塑特色的企业管理体系。
　　问题：非流通股股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现？
　　段山虎：非流通股股东在获得流通权后将遵守法定限售期承诺，而且即使在度过限售期后，公司管理层会尽力改善公司基本面，提升公司业绩，我们相信，现有非流通股股东将对武汉塑料的长远发展抱有很大期望，对公司的未来充满信心。
　　问题：武汉塑料目前2006工作重点和经营重点？
　　徐亦平：武塑集团经过多年的磨砺，今年无论从信贷规模、投资额度、业态集成、开发进度、新品实施的复杂程度等方面都是较大的。具体的经营上的措施：1）强化总经理责任制，严格履行与分子公司签订的经营目标责任书，构建合理的责任体系和分配体系；2）强化集团的整体意识，上下一盘棋，整合资源，共享资源；3）夯实基础，加强主业，开拓新的市场。
　　问题：能否介绍一下公司主要的经营风险？
　　段山虎：主要有两类风险：一是行业风险，公司产品所在行业的景气度的情况。本公司除了主要的客户神龙汽车公司以外，还有奇瑞公司、东风汽车公司也是我们的主要客户，因些本公司的产品具有较好的抗行业风险的能力。
　　二是法规或政策风险，各个环节或地区对国家有关汽车法规、政策执行口径不一致。关于这个问题，本公司生产的重要的塑料零件都达到了国家和国际的标准，比如说：汽车油箱总成已经达到了欧洲标准，完全符合国家的有关安全法规的要求。因此，它是安全的，不存在风险，同时提高了产品在市场的竞争优势。
　　问题：股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高要求，请问公司是否作好准备？
　　王承超：稳健经营、持续发展一直是公司的经营宗旨。武汉塑料作为一个上市公司，以股东价值最大化为经营目标，勤勤恳恳经营企业，用良好的经营业绩给股东以回报。
　　问题：公司在强化未来的经营管理方面要采取哪些具体措施？
　　王承超：1、制定未来战略发展目标和规划，在政府、主机厂的支持下，利用现有优势，逐步形成以汽车塑料件为主的生产基地和差异华战略形成的主导产品。
　　2、制定符合市场规律的薪酬绩效体系，制定合理的激励机制，充分调动经营层、管理层和技术人才的积极性。
　　3、建立以财务管理为核心，市场为导向的企业管理模式。推行全面预算管理，强化成本控制，提高盈利水平。
　　财务状况
　　问题：公司如何控制财务费用？
　　王承超：已经通过债务重组压缩了贷款规模，下一步将加强集团资金管控，发挥资金效率，降低财务费用。
　　问题：财务管理制度是否完善，资金链是否存在紧张问题？
　　王承超：公司上市10年来，财务制度是在一个逐步完善的过程中。
　　2003、2005年度公司出现巨额亏损，同时国家宏观调控压缩贷款规模，导致公司资金链出现紧张。公司近期借助股改进行了一系列的业务重组、资产重组、债务重组，资金链条将逐渐走向正常。
　　问题：公司目前的资金状况如何？
　　王承超：正在积极与各家银行商谈债务重组，资金状况将会陆续得到好转。
　　问题：公司现在的中短期偿债能力如何？
　　王承超：2005年度末公司资产负债率为85.46%；通过债务重组后，2006年9月30日，资产负债率降为73.40%，因此，公司的偿债能力在不断改善。
　　问题：公司的管理成本如何？
　　王承超：在公司生产制造型企业中，管理成本约占销售收入的5%-10%。整个集团公司管理成本约占销售收入的10%左右。我们将借助这次股改，进行业务整合，优化流程，精减机构，不断降低管理成本。（