企业变革面临的深层共性问题
近年来，企业变革一直是热门话题。围绕这个话题，国有及国有控股企业（以下简称国企）的热点是产权制度改革、建制转机、做大做强；民营企业（以下简称民企）的兴奋点是强化内部执行力、可持续发展成为“百年老店”。一般认为国企与民企所面临的问题截然不同，但如果我们从企业形态的发展、演变过程尤其是企业中所有者、经营者和角色的不断分离过程来分析、研究后，会发现问题的本质方面却基本相似，即都面临着企业中的出资者、经营者的“角色分离”与公司治理问题。本文试从以上角度，以及由此而产生的“执行”问题的角度剖析一下一般企业变革所面临的深层次、共性问题。企业形态的演变历史——“角色”不断分离的过程
自从十九世纪四十年代美国铁路的管理改革以来，企业形态发生了巨大的变革。企业从单一的个体经营形态演变出来了现代公司制企业，出现了有限责任公司和股份有限公司。迄今为止，个体经营者、业主制企业、有限责任公司和股份有限公司这四种主要的企业形态仍在不同的经济层面保持着各自的活力与生机。
过去，国内对企业形态演变发展的研究较多地集中在产权多元化、股份制改造和公司治理等方面，而对企业形态演变的本质问题——角色分离的过程着墨并不多。笔者认为：有限责任公司和股份制公司的出现无疑是企业形态演变过程中的重要变革，但其中本质的变革不是企业外在的形态，而是企业内部角色的分离。因为企业内部角色的每一次分离都是企业形态的一次重大变革，都是一次企业内部责、权、利制度的根本调整。每一次角色的分离都从根本上改变了企业的制度、体制和机制，使企业的管理模式、经营方式产生重大变革。
因此，角色的分离仍然是当前国内国企、民企面临的深层次共性问题。以下试从这个角度来分析一下不同企业中的角色分离过程及其影响。
个体经营者——此种形态的特点是劳动者、经营者、出资者（股东，下同）三个角色集一身。从严格意义来讲，个体经营者不是企业，但从角色分离角度我们将其看作最原始形态的企业。
这种三位一体、角色合一的企业形态的最大优势是决策效率最高、管理监督和委托代理成本为零。因为无论个体经营者扮演哪个角色，追求的目标都只有一个——股东利益最大化。由于在经营活动中对外承担无限责任，此类企业最大的劣势是融资能力极差，抗风险能力也很差、一般只适于完全竞争市场上的小规模分散的经营。
业主制企业——这种形式的特点是出现了角色的第一次分离。由于雇工、个体经营者不再从事劳动，把劳动者的角色从自身分离了出去，自己则是集经营者和出资者两个角色于一身。
出资者与经营者两位一体，实现了与劳动者角色的第一次分离。这种形态的特点是业主一般不再参与劳动，主要负责经营管理，决策效率也相当高。虽然在对外经营活动中仍承担无限责任，但企业能够经营的规模较之个体经营大为扩大。但与此同时企业出现了对员工的管理监督问题和相应的成本，员工的管理和制度的完善程度决定了企业的经营管理水平。
有限责任公司——由于企业内部出现了两个以上的股东，而且所有者不可能都参与经营，企业出现了第二次角色分离，出资者（不一定是全部）把自己的经营职能分离了出去。企业中出现了出资者、经营者、劳动者三个互相分离的角色。
多元股东和经营者的产生使企业出现了股东问的契约合作关系、股东与经营者的委托代理关系及委托代理成本（在本文中仅指股东对经营者的第一层委托代理关系及成本）。企业的所有权和经营权第一次随着角色的分离出现了一定程度上的分离，经营者成为一个独立的角色使得职业经理人得以产生。由于企业对外承担以出资额为限的有限责任，企业的融资平台大为扩大。可以说，股东多元化和有限责任制度使企业的大规模经营成为可能。
股份有限公司——由于所有者更加多元和分散，企业结构进一步演变，经营者的角色又发生了经营决策和执行的角色分离，出现了出资者、经营决策者（董事会）、经营者和劳动者四个角色。
由于在股份公司中，尤其是上市公司中股东最直接的权利是用“脚投票”，经营决策层实际上行使了所有者主要的重大决策权，所有权和经营权实现了比较彻底的分离，股东对企业的干预只能通过董事会来间接地实现。因此，企业内产生了非常复杂的委托代理关系和很高的委托代理成本。由于股份公司的资合性质使得企业向社会的大规模筹资成为可能，这种公司形式是许多巨型企业和“百年老店”的首选。
总之，以上只是对几种有代表性的企业形态做了粗略的分析，而且无意对合伙企业等形式再做赘述。本文只想重点剖析企业中角色的分离对企业的形态所产生的深刻、本质的影响，因为从以上分析不难看出企业中角色分离的本质决定了企业的形态。
“角色分离”——有效公司治理的前提
公司治理对于企业的长远成功至关重要，公司治理的核心是因所有权和控制权分离而引起的治理问题。因此，也可以说是企业中出资者和经营者角色的分离引起的公司治理问题。国内企业的角色分离和公司治理状况如何呢？
■ 国内多数企业的形态仍未跳出业主制
尽管目前国内的民企从形式上都已登记注册为有限公司或股份公司，但从角色分离的内涵来看，它们中间的绝大多数都是出资者和经营者角色合一的管控模式，企业的股东很少有不直接参与经营的，因此从本质上看绝大多数民企仍是业主制的企业模式。形成这种局面的原因是，民企的所有者绝大多数都是创业者，一部分人从未考虑过把经营者的角色从自身分离出去的问题，一部分人是想做而不敢做，小部分人尝试了但大都不太成功。结论是无论从外部环境还是自身分析，目前的民营企业家都很难做到自身与经营者的角色分离。
国有企业经历了二十多年的改革，大多数企业都完成了改制，工厂制企业所剩无几。从表面上看目前国企的出资者、经营者角色越来越清晰，但由于长期以来的“出资者缺位”造成的上级的行政干预和企业的内部人控制的问题仍未根本解决，出资者和经营者角色的分离以及相应的两权分离并没有完善的制度保证。原因很简单，上级的行政干预主要表现在没有人格化地、完整地行使所有者职能，企业的内部人控制实际上是经营者行使了出资者的职能。因此从严格意义上讲，国有及国有控股企业的所有者和经营者之间角色混淆的状况，也使得企业也不可能跳出业主制的管控模式。
从组织形式上看，上述分析可能有武断和偏颇之嫌，但从角色分离的本质来分析，国内无论民企还是国企都没有实现角色根本分离，本质上都是业主型企业。
■ 在业主制的企业形态下很难建立规范的委托代理关系
委托代理关系只有在角色实现了分离，委托方（所有者）有明确的委托意愿的条件下才可能产生。从民企和国企的实践来看，如果不能跨越业主型的企业形态，也谈不到建立规范的委托代理关系。
据了解，不少民企已经做了招聘职业经理人的尝试，但大多效果不理想。因此，国内没有一支合格的职业化经理人的队伍的结论几乎成为了企业的共识。这种认识从现象来看似乎很有道理，而且也有许多事实支持。但只要深入分析一下出资者和经营者这一对角色的分离过程就不难看出：有了出资者的需求才有经营者的存在空间，经营者是所有者的派生需求。两者关系是“皮”与“毛”的关系，反应在“毛”上的问题，根源却在“皮”上。可以认为，是“皮”不能明确地分离角色、定位角色，是“皮”们没有形成角色明确的、合格的所有者队伍，才导致了角色混淆、不合格的经营者队伍的产生。
笔者认为，民企的问题是出资者、经营者二者角色合一，分离困难。国企的问题是现在的出资者代表本身也是政府的“代理人”，还不是集责、权、利于一身的严格意义上的出资者；长期存在的“内部人控制”的局面使得各级经营者的角色混淆。因此，两类企业的核心的共性问题都是如何明确地分离角色、定位角色，并在此基础上建立规范的委托代理关系。
■ 在业主制的企业形态下很难建立规范的委托代理制度
委托代理制度是公司治理的主要手段，只有跳出业主制企业的管理模式，在企业内部完成了角色分离、清晰定位的基础上才有可能建立规范的委托代理制度，并在此基础上进行有效的公司治理。由于国内企业角色上的混淆，多数企业还没有建立起规范、完善的委托代理制度。
大多民企的“老板”都是成功的创业者，都扮演着出资者、经营者、大业务员三位一体的角色。聘用职业经理人意味着要把自己熟悉的、有很强成就感的经营者、“大”业务员两个角色从自己身上分离出去，这种分离的难度之高、痛苦之大往往超出一般人的想象。这样的企业主即便有使用职业经理人的强烈愿望，也不会有角色转换的充分心理准备，更不会有完善的责权利分明的委托代理的制度准备。总会不由自主地去直接干预指挥经营，把经营者变成实际上的经营助手。结果企业既付出很高的代理成本，又发挥不出经营者应有的作用，往往半途而废。
委托代理制度的设计与制定对民企来说是一个难度颇高的工作。由于业主是出资者、经营者是两位一体的角色，无论其扮演哪一个角色时都不会背离股东利益最大化的原则。由于两位一体业主无需处理两者关系、无需用制度去规范两者关系，两个角色的运行规则都是业主头脑中的潜规则。角色分离以后责任、权力都必须重新定位，利益也从一个主体变成了两个不同导向的主体。把潜规则变成显规则、平衡两个利益主体的关系，对于习惯了集权、人治的管理方式的业主来说，无疑是一个重大挑战。不少人试图用经营者持股的方式来回避复杂的委托代理制度的设计，应该承认这种方式会起到一定的积极作用，但在原理上这种做法是有问题的。因为，如果经营者的股权很小，他们对股东利益最大化的动力肯定不足；如果股权较大，股东利益最大化的动力足够了，他们的角色又从经营者变成了出资者。由此可见，民企建立规范的委托代理制度的难度绝不亚于创业的难度。
国企的问题是如何使出资者的代表完整地承担出资者的责任和解决内部人控制，进一步明确出资者和经营者两个角色的定位。如上所述，委托方的角色定位清晰是矛盾的主要方面，只有在解决这个问题的基础上才能从根本上解决国企委托代理过程中的制度问题，这种问题主要有两种表现形式，即“逆向选择”和“道德风险”。“逆向选择”是指代理人占有委托人所观察不到的信息并利用这些私人信息进行决策。经济学里也把这种信息称为“隐蔽信息”。由于这种信息不对称加上委托人与代理人两者效用函数不一致，代理人就有可能根据其自身利益进行决策，以致损害委托人的利益。“道德风险”是指代理人借委托人观察监督困难之机而采取的不利于委托人的行动。信息的不完全性和未来的不确定因素的存在难以使委托代理契约精确注明代理人的行为方式及其结果。由此可见，明确集责权利与一身的出资人和解决“内部人”控制问题是国企建立规范的委托代理制度的核心问题，国企改制的深层次根本目标可能也在于此。
从以上三方面的分析不难看出，无论国企还是民企分离角色、明确角色定位、建立规范的委托代理制度是有效地进行公司治理的主要内容。
“角色分离”——“执行”制度的前提
近年来，“执行”成了最受国内管理界关注的一个热门话题。一方面，执行董事、执行总裁或首席执行官（CEO）等有关执行的称谓广为流行；另一方面，提高执行力几乎成了所有的经营管理者的口头禅。尽管操作层面的执行力与本文探讨的执行问题也有很深的关联度，但在此想重点探讨一下由角色分离引发的执行与非执行的问题。
■ 角色分离与执行制度的关系
笔者认为：没有角色分离的企业谈不到执行问题，因为在出资者经营者角色合一的业主型企业中所有人都具有执行的功能。反之，如果企业（尤其是国企）有了分离的出资者和经营者角色而没有建立有效的执行制度，企业在实际上还没有脱离业主型的管理模式，企业的角色的表面上的分离、实际上的混淆导致公司治理结构成为一种更加混乱的模式。
当企业的出资者把经营职能从自身分离出去时，就意味着他们就已经处于了不直接指挥、控制日常经营管理活动的非执行地位，而其代理人——经营者就处于了日常经营活动的执行地位。在有限责任公司中，如果出资者及其代表（董事）都不参与经营，那么就只有经营者（层）处于执行地位，是首席执行官。如果出资者（一般是大股东）要参与经营，那么董事长或执行董事就是首席执行官，经营者就成了首席运营官（COO），不直接参与经营的出资者（一般是小股东）及其代表（董事）就是非执行董事。股份公司的董事会和经营层实际上都属于经营层，只是有经营决策与日常经营之分。如果董事会参与经营董事长就是首席执行官，董事就都是执行董事。反之，董事长及董事就处于非执行地位。
可见，执行绝不是什么时髦的名词，而是企业角色分离、规范治理的重要制度保障。
■ 建立明确、规范的执行制度的紧迫性和必要性
在任何形态的企业中，决策与监督的多元化都是有益处的，比如业主制企业也需要外部的咨询与监督，股权多元的企业则更是必须决策与监督的多元。但执行只能而且必须是一元化的，否则后果只能是在企业内部造成混乱。令人不安的是，由于概念上的模糊不清，虽然已经和正在产生着诸多弊端，执行问题似乎并没有引起国内多数企业的高度重视，也缺乏从制度上根本解决问题的紧迫感。
在不少民企中，由于大小股东、亲属都在企业中处于执行地位，使得企业在运营中的冲突层出不穷，严重影响企业的正常经营，拆伙现象也时有发生。国企中近年来多数大中型企业都成立了董事会，董事长和总经理一般都是分设的，这样又引出了到底谁是“一把手”的争论。笔者认为“一把手”的概念本来就不是一个严谨的科学概念，
从董事会是企业的最高权力机构来看，董事长自然是企业的一把手，但对于总经理领导经营管理系统来看，总经理应是“一把手”。要准确科学地说明这个问题，应该引入执行概念。在美国一般是由董事长兼任首席执行官的，总经理兼任首席运营官，在其它国家则是两者分设的。英国的执行董事、日本的社长都相当于美国的首席执行官。在美国企业中把董事长视为一把手是因为他兼任了CEO，而不是指他担任的董事长职务。如果一定要说“一把手”的话，担任CEO或相当于CEO的职务的那个人是企业经营管理系统的“一把手”。
因此，对于国企来说当务之急不是争论谁是“一把手”，而是建立科学严谨的执行制度。首席执行官可以因企制宜、因人制宜无论谁当都可以，但最大的忌宜是谁似乎都是而又不从制度上明确。作为国有企业决策必须多元化、民主化，监督也得多方位、民主化，唯独执行不可以多元化、多头指挥。从这意义上说，国企运行机制上最大的制约也在于此。
■ 非执行的出资者经营的是资本
产业经营者和资本经营者之间最大的区别是在企业中的执行地位，执行的出资者经营的是产业，非执行的出资者经营的是资本（产权）。不少人认为投资干企业而又不处于执行地位就无法保证收益，这其实是一种片面的观点。股东对企业的失控不在于角色分离和两权分离，也不在于是否处于控股或执行地位，股东的核心能力应该是公司治理能力，具体说是资合的能力和委托的能力。制定和实施有效的股东游戏规则（股东间合作契约）、股东一经营者游戏规则也就是股东资合制度、委托代理制度和执行制度是股东利益的根本保证。或者说只有具备了以收益最大化为目标的制度建设和政策管理的能力的出资者，才具备产业资本经营的能力。
综上所述，出资者和经营者角色分离是企业跨越业主型企业形态的根本标志。当然本文的结论并不是想说所有的企业都必须改变业主型的管控模式，但无论那种企业要想做强、做大、可持续发展，不分离角色、跨越业主制的管控模式是不可能的。角色的分离、明确的定位以及由此引起的所有权和控制权的分离是公司治理的前提，在此基础上制定股东规则、有效、规范的委托代理制度和明确的执行制度，从而保证股东（尤其是小股东）、经营者、员工和其他利益相关者的利益。笔者认为，以上的描述涵括了有效的公司治理的主要内容，国内的许多企业在公司治理方面任重而道远。
笔者是企业经营管理的实践者，面对着如此复杂的题目，深知自己理论功底肤浅。但多年经营管理实践中的许多困惑，又给了自己进一步探索的极大的压力和动力。此文权当抛砖引玉，供大家评判。
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