乐百氏事件尘封真相 原高管主动抽身成外商独资
乐百氏事件尘封真相 原高管主动抽身成外商独资http://www.sina.com.cn 21世纪经济报道
本报记者 朱宗文
从2000年的高调“合资”，到2001年何伯权等五创业高管的集体辞职，再到2006年1亿多元的亏损，继而是所谓的“达能清洗乐百氏”，关于达能和乐百氏这场轰动业界的购并，最终落到一方亏损、一方出局的境地。
而今，2007年4月，娃哈哈叫板达能“强行收购”之际，本报记者再次奔赴广东省中山市，试图将“乐百氏事件”的历史碎片还原真相。
4月5日，冰山浮出水面——本报记者从权威渠道获得2000年乐百氏(广东)食品饮料有限公司成立时的“总说明”资料，该资料显示，公司当时的报批形式，并非外界所认为的中外合资，而是外商独资。
而随后，本报记者查阅工商资料、财务报表获得的证据显示，何伯权抽身乐百氏、乐百氏巨亏的背后，有着更多不为外界所知的秘密。
放弃乐百氏：何伯权玄机何在？
对于发生在2000年的那场“合资”案——准确来说叫“并购”案，直至现在，真相始终未曾浮出水面。
4月5日，通过权威渠道，本报记者得到了一份2000年乐百氏(广东)食品饮料有限公司成立时的“总说明”。
这份“总说明”显示，该公司当时并不是以外界所认为的中外合资而是以外商独资企业的形式报批的，投资方为安基投资有限公司和Calvon Private Ltd。其中，安基的法定代表人为何伯权，也就是何伯权在英属维尔京群岛组建的一家公司；Calvon则是一家在新加坡成立的公司，是法国达能的全资附属子公司。
该资料同时显示，这家年限为50年的外商独资公司总投资为2900万美元，注册资本2600万美元。其中，安基公司出资208万美元，占注册资本的8%，达能的子公司Calvon则出资2392万美元，占注册资本92%。
4月5日，本报记者前往中山工商局档案科，查询了该公司的相关档案，发现上述情况与“总说明”中完全吻合。
“2000年至2005年乳酸奶市场依旧是成长的市场，共主要表现在三类城市和农村地区，从全国来说预期平均增长10%，全国总容量将达到130万吨以上……经过多方调研，看好包括酸奶及奶制品的国内外市场发展前景。投资方具有先进及丰富的饮料食品生产管理经验及技术，市场营销专长和雄厚的资金实力，并经多方磋商拟使用中国饮料著名品牌‘乐百氏’商标授权，使本项目的产品快速进入海内外市场。”这是“总说明”中对“酸奶市场分析”的一段描述，从中不难看出双方对合作的信心。
但是在新公司中，为什么何伯权只占8%的股权？
“与之前的娃哈哈和达能的合资公司相比，老何在与达能合资时只占到那么少的股权，这也是我们所没有想到的，但是我们也真的不知道老何当时是怎么想的，与达能是怎么谈的。”一位曾在乐百氏跟随何伯权多年的原中层这样说。
“很明显，老何采取这种股权分配比例的形式与达能合资，意图很明显，就是将乐百氏卖给达能，从乐百氏抽身。但因为乐百氏并非上市公司，所以其当时的财务状况外界并不知晓。”一位业内人士分析，但是在卖给达能之前，乐百氏的业务一直徘徊不前，国内受娃哈哈的紧逼，国外被达能等巨头虎视，何伯权当时已“意兴阑珊”，有人已从何伯权处了解到其已准备抽身。
近日，本报记者曾委托与何伯权相近的人士转达采访其之意，但何伯权明确表示再不愿谈这件事。
本报记者还在“乐百氏(广东)食品饮料有限公司”注册成立的“投入资本明细表”中发现，何伯权的安基投资有限公司并没有投入其应该投入的208万美元注册资本金，也没有实物资产注入。
很明显，何伯权已不愿在新公司中再作任何投入。
“实际上，乐百氏的创始人在决定将其卖给达能时，他们已经面临困难。”2006年下半年，达能集团亚太区总裁范易谋也曾这样公开对媒体说。
本报记者近日同样看到了一份当年的“承诺书”，这份承诺书中写明：“乐百氏(广东)食品饮料有限公司购买广东乐百氏集团有限公司及其附属或关联公司的营业资产，现由于广东乐百氏集团有限公司房屋所有权证送银行作借款抵押……”这说明，当时的乐百氏已有一定的债务在身。
卖掉乐百氏：何伯权获利几多？
何伯权抽身乐百氏之时，到底以多少价钱出让了这间公司？到现在同样是一个谜。
“各方应按照股东协议所列出的时间及金额各自缴付其出资额。公司的注册资本用于购买广东乐百氏集团有限公司及或其附属或关联公司的营业资产，并作为公司的流动资金之用。”在乐百乐(广东)食品饮料有限公司成立的章程第4.2条中这样写着。
据了解，在2000年7月20日，该公司又有一份董事会决议，“原章程第4.2条，从原来的‘公司的注册资本用于购买广东乐百氏集团有限公司及或其附属或关联公司的营业资产，并作为公司的流动资金之用’变更为‘甲、乙双方以现金投入的资本，其中682万美元用于在国内购买生产设备，1192万美元用于购买厂房、公用设施、土地、交通运输工具及办公用品等，726万美元派用作开办费及流动资金。”
这说明，达能用来购买广东乐百氏集团有限公司及或其附属或关联公司的营业资产应该不超过1874万美元(682万美元+1192万美元)，按当时1美元兑换8.3元人民币计算，广东乐百氏集团有限公司的固定资产只卖了不到两个亿人民币。
当然，在广东乐百氏的所有资产中，最为值钱的应该是“乐百氏”品牌的无形资产，当时外界的评估是价值20亿元左右。但是，达能并没有买下“乐百氏”的商标所有权，而是只签订了十年的使用期，这其中，是达能不愿买，还是何伯权不愿卖？外界无从知晓。
本报记者调阅了乐百乐(广东)食品饮料有限公司2000年至2000年的财务报表发现，公司每年都有摊销场地使用权、商标使用权和电脑软件等无形资产行为。其2000年的报表显示，本期增加的土地使用权为1353万元，商标使用权为2490万元，电脑软件为667万元。其中土地使用期限为50年，而商标使用权和电脑软件的期限均为10年。
也就是说，何伯权除了卖掉固定资产之外，所属广东乐百氏集团有限公司的无形资产的使用权也卖了4500万元左右。
淡化乐百氏：达能的“十面埋伏”？
同样是在4月5日前后，本报记者见到了2000年1月18日乐百氏(广东)食品饮料有限公司的一封聘任书：“兹聘任何伯权先生担任本公司总经理并自公司获发其营业执照之日起生效。”
这是一封并没有任期的聘任书。一年之后，何伯权等5人团队集体辞职，何伯权并没有详细解释其原因，只是表示：“辞职的主要原因是，作为经营者，我们与控股方达能对公司今后的发展战略的认识发生了严重的分歧，而公司今年的业绩增长亦没有达到预期的目标，为尊重大股东的决定，同时也与董事会权衡了利弊，我们才作出了自动辞职的选择。”
本报记者获得的“总说明”显示了当初公司的生产规模规划：预计建成后生产能力为酸奶33万吨，第一年产量136986吨，产值70503万元，第二年产量164384吨，产值92604万元，第三年产量205479吨，产值102230万元。
通过查阅2000年和2001年度该公司的利润表，本报记者发现：公司刚成立时的2000年度产品销售收入14亿元，利润总额和净利润均为15430万元；而2001年度，也就是何伯权辞职的当年，公司销售16亿元，当年利润总额、净利润则下降为5500万元；2002年度，产品销售收入下降到12亿元，净利润却上升至9375万元。
“何伯权的辞职应该不是突然的，从引入达能开始，他们就想到了退出，只是想分步退出减少震动，震动太大也是达能所不愿看到的。”一位知情人士说。
于是，2001年12月30日下午，乐百氏的员工见证了何伯权团队唱着《朋友》集体退出的场面。“与宗庆后紧抓着娃哈哈不放手相比，何伯权应该是主动抽手。”前述知情人士说。
“达能收购乐百氏，是有其战略意图的。但是其当初的态度也是复杂的。”前述知情人士说，“一方面他们想消灭这个国内竞争对手，为其所用；另一方面他们急于看到财务报表上盈利的数据，所以又想利用乐百氏赚一把。”
应该说，收购乐百氏的初期，达能的态度还是积极的，这在2000至2002年的财务报表上有所体现，这三年他们的利润总额分别为15430万元、5534万元、9375万元，直到2004年他们还有16248万元的利润总额，但是2005年度就出现了亏损，该年度亏损总额为20791万元。
而更让达能如鲠在喉的是，乐百氏的商标使用
权只有10年，也就是从2000年至2009年。
“刚开始收购乐百氏公司时，达能并没有表现出明显的雪藏这一品牌的意图，还是想先利用这个品牌赚些钱到手，但这两年乐百氏的经营业绩的每况愈下，以及品牌租期的临近结束，让他们的心态逐渐起了变化，开始弱化这一品牌。这是不争的事实。”前述知情人士说，应该说2000年时他们不主动花大价钱买下“乐百氏”这一商标所有权而是采取租赁的形式，为今天雪藏这一品牌设下了“埋伏”。
而据报道，从2006年9月份开始，达能发起的“构架调整”，已经裁去了公司近30%的销售人员；在大区和分公司的中高层管理者中，老乐百氏人的比例从过去的70%锐减到20%；而在工厂方面，裁员的幅度高达40%。据说，裁员还会继续。
一个老乐百氏曾悲观地表示：乐百氏的牛奶、酸奶，早被公司上层有意无意地淡化，在达能大家庭中，酸奶的重点布局在“光明”和“蒙牛”这样的企业身上；而乐百氏茶饮料已经几乎从市场上销声匿迹，而桶装水业务也不断萎缩，已经接近盈亏点；另一方面，乐百氏品牌旗下的各个子品牌市场也在不断萎缩，而惟一花大价钱培养的品牌“脉动”，却很难让消费者将其直接与乐百氏联系起来。
就这样，无可奈何花落去。
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